曹爽死后，曹魏的统治在形式上又维持了十六七年。这是因为，曹氏已统治了几十年，朝里朝外忠于曹魏的势力还相当强大。在司马懿与曹爽的斗争中，司马懿尽量抓曹爽的缺点，把自己打扮成一个受明帝托孤的元老忠臣。所以，当时有些忠于曹氏的人也多站在司马氏一边。在他们眼中，看到的是曹爽的缺点和司马懿的忠贞。而司马氏要想取代曹魏政权，还必须在整个官僚集团的人们心中树立起自己的威望，并对那些曹魏的忠臣进行一次次的清扫。
司马懿死后，他的长子司马师接替了他的职位，为抚军大将军、录尚书事，代司马懿主政，不久，进位为大将军。嘉平六年，司马师杀中书令李丰、太常夏侯玄、光禄大夫张缉。李丰在中书两年，魏少帝常常召见他。司马师问李丰，皇帝同他说了些什么。李丰不以实告。于是司马师怒，以刀镮打杀李丰。杀夏侯玄则是因为他与曹爽是姑表兄弟，张缉则是魏少帝皇后的父亲。三人都与曹魏的关系密切。同年，司马师逼皇太后废了魏少帝，另立高贵乡公曹髦为帝，改元正元。曹髦是曹丕的孙子，东海王曹霖的儿子，当时只有14岁。正元二年（255年），镇东将军毋丘俭、扬州刺史文钦于寿春起兵，共同讨司马师。不久，两人战败，毋丘俭被杀，夷三族；文钦则南奔，降吴。平毋丘俭后不久，司马师病死在了许都。
司马师死后，司马昭代为大将军，录尚书事。甘露二年，征东大将军诸葛诞反。司马昭挟持皇帝曹髦东征，围寿春，寿春破，诸葛诞被杀。自此，忠于曹魏的内外势力大体被司马氏剪除干净。不仅满朝大臣大都是拥护司马氏的人，连宫内近臣和宫中卫士也多半成了司马氏的心腹，曹魏大势将去。
曹髦做了六年的傀儡皇帝，终于忍不下去了。甘露五年四月，曹髦决定与司马昭做最后一拼。他对近臣侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业说：“司马昭之心，路人皆知也。吾不能坐受废辱，今日当与卿等自出讨之。”尚书王经听后，赶忙劝道：“今权在其门，为日久矣，朝廷四方皆为之致死，不顾逆顺之理，非一日也。且宿卫空阙、兵甲寡弱，陛下何所资用？而一旦如此，无乃欲除疾而更深之邪！祸殆不测，宜见重详。”曹髦也是年轻气盛，从怀里取出讨伐诏书扔在地上说：“行之决矣。正使死，何所惧！况不必死耶。”随后曹髦入宫将自己的决定禀告皇太后，可王沈与王业也是司马昭的人，他们赶忙跑去告诉司马昭，要他早做准备。