仁宗时期实行的庆历新政失败了，宋朝国内的社会矛盾没有得到缓和，财政危机变得更加严重。在这种情况下，士大夫要求改革的呼声又一次高涨，一场规模更大的改革运动正在酝酿之中。
即便是有范仲淹、包拯这样一些正直的大臣，仁宗在位四十多年却始终不能下定决心推行改革。仁宗没有儿子，死后由他的侄子即位，这就是宋英宗。英宗身体不好，再加上国内忧患，即位不到四年，就害病死去了。太子赵顼即位，称宋神宗。
神宗即位时仅20岁，年轻气盛，想有一番作为。他响应了国内士大夫改革的呼声，决定进行大的改革，以改变国家不景气的状况。但是刚即位的神宗，身边都是仁宗时期的老臣，就连那些曾经支持过范仲淹新政的人，现在也已年迈，变得暮气沉沉，对改革没有兴趣。要想推行改革，必须得找一个得力的人才，一个叫王安石的人很快进入了他的视线。
王安石是江西临川（今江西抚州）人，他的父亲王益曾经做过几任州县长吏，青少年时期的王安石跟随父亲到过许多地方，对宋王朝存在的社会问题有许多感性的认识。王安石的文章写得十分出色，得到欧阳修的赞赏。庆历四年（1044），年仅二十岁的王安石以第四名的成绩考取进士，随后在扬州、鄞县（今浙江宁波）、舒州（今安徽潜山）、常州等地任地方官。
他在鄞县当县官的时候，正碰上那里灾情严重，百姓生活十分困难。
王安石兴修水利，使大批农田得到灌溉，并兴修道路，改善交通。没过多久，就把鄞县治理得井井有条。王安石知道，宋朝社会日益贫困的根源在于大地主豪强的兼并。每当到了青黄不接的时节，穷人的口粮接不上，他就打开官仓，把粮食借给农民。到秋收以后，要他们加上官定的利息偿还。这样可以使农民避免向地主借粮，不用再忍受他们的重利盘剥，日子也就会好过一些。