崇祯帝在煤山自缢的消息传到明朝陪都南京，南京的大臣们慌忙立了福王朱由崧做皇帝，在南京建立了一个政权，史称南明，史称弘光帝。
弘光帝朱由崧是个迷恋酒色、不思进取的昏庸皇帝，凤阳总督马士英和一批魏忠贤的余党利用弘光帝的无能，操纵了南明政权，这些人根本没有想调集兵力抵抗清兵，只是过着荒**的生活。南明政权的兵部尚书史可法，本来不赞成让朱由崧做皇帝，但为了避免引起内部冲突，才勉强同意。弘光帝即位以后，史可法主动要求到前方去抗击清兵。
在史可法抗清时，长江北岸尚有四支明军，叫四镇。四镇的将领都是些骄横跋扈的人，他们割据地盘，互相争夺势力，放纵士兵残杀百姓。史可法在南方将士中威信很高，他到了扬州，那些将领不得不听他的指挥，他坐镇扬州指挥，做了督师，大家都称呼他史督师，史可法做了督师之后，以身作则，跟士兵同甘共苦，受到将士们的衷心拥护和爱戴。
没多久，清军在豫亲王多铎带领下，大举南下，史可法指挥将士顽强抵抗，打了一些胜仗。然而，此时南明政权内部起了内讧，驻守武昌的明军将领左良玉为了跟马士英争权，起兵南京，马士英于是以弘光帝的名义要史可法带兵去南京保护他。史可法明知清军压境，不能离开，但为了平息内争，不得不带兵回南京。刚过长江，传来左良玉已兵败的消息，史可法又急忙挥师江北，而这时清兵已逼近扬州。
史可法发出紧急檄文，要各镇将领率兵集中到扬州守卫。但过了几天，没有一个将领发兵来救，史可法知道，现在只有依靠扬州军民孤军奋
战了。
清军一到扬州城下，多铎先派人到城里向史可法劝降，他一连派了五个人，都被史可法严词拒绝，说：“城在人在，城亡人亡，我头可断，而