在隆武帝建立政权时，当时在绍兴还有一个鲁王朱以海建立的另一个南明政权，清军先后消灭了这两个政权后，便兵分三路向大西南进攻。
当时驻守在两广的明朝官员瞿式耜等在肇庆拥立桂王朱由榔即位，年号永
历，历史上称他为永历帝。
1647年11月，明将何腾蛟依靠大顺军余部的力量，在全州大败清军，瞿式耜率兵在桂林也打退了清军的进攻，南明军声势大振。但是，由于永历政权内部的不团结，导致贻误战机，湖南和广西又被清军占领。过了两年，何腾蛟兵败后在湘潭被俘，惨遭杀害，瞿式耜也在桂林被清兵攻陷后就义。随后，李定国领导的大西南农民起义军，又在西南继续抗清十
多年。
李定国是张献忠手下四名勇将之一，又是张献忠的义子。张献忠的义子中最大的是孙可望，李定国是老二，张献忠牺牲以后，留下五六万起义军由孙可望、李定国率领，南下贵州、云南。后来他们派人和永历帝取得了联系，一道联合抗清，永历帝封孙可望为秦王。但孙可望却不把抗清这件大事放在心上，他把永历帝牢牢控制在手里，在贵阳作威作福，独
断专行。
李定国却一心准备抗清，他在云南花了一年时间训练了3万精兵，加紧制造武器盔甲，又找了一批能够驯服大象的人，组成了一支象队，经过充分准备之后，李定国出兵进攻清军，他的军队士气高涨，军纪严明，从云南、贵州一直打到湖南，连战连胜，收复了几座重镇。
接着，他又兵分三路进攻桂林。驻守桂林的清军主帅孔有德几次派兵迎战，但双方还没有交战，清军士兵就吓得四下逃散，孔有德不得不亲自带兵督阵到严关和明军对垒。李定国大军一到，前面是高大威武的象队，后面是雄气昂扬的士兵，大象阵的怒声吼叫，把清军战马吓得到处乱窜。