继攻克了长江北岸的泰兴之后，镇江对岸的扬州也于至正十七年年底被元帅缪大亨率军攻克，守将青军元帅张明鉴率其部投降。
元璋非常清楚张明鉴的底细，此人原本啸聚于淮西一带，以青布为标记，所以自称为“青军”。张部的人马一向带有淮西人的剽悍色彩，只是他们喜欢流窜打劫，一路上由历阳和滁州附近的含山、全椒转掠至六合、天长，最后落脚扬州。他们的行径跟蝗虫一样可恶，可算把沿途的百姓都给害苦了，所以被称为“一片瓦”（只给百姓留下一片瓦，喻指破坏力大）。至正十六年初，元廷的镇南王孛罗普化奉命来扬州镇守，他成功招降了张明鉴部，这才稍稍遏止住了张部的暴行。
由于战乱不息，社会严重失序，到了次年三月，昔日的繁华之地、江北名城扬州也出现了粮荒，于是张明鉴等人便又蠢蠢欲动。他们对镇南王软硬兼施地说道：“朝廷远离扬州，不知道这边的形势。如今队伍正饿着肚子呢，朝廷却没派人来送点吃的，真是不像话！殿下您也是世祖（忽必烈）的后代，逢着这样的乱世，何不自己就做了皇帝，然后出兵向南打通（江浙的）粮道呢？我们绝对跟着您干！要不然，人心一变，那时情况就不好说了！”
张明鉴等人说出如此不忠不义的话来，镇南王仰天大哭道：“尔等为何不知‘大义’二字？若是我听了尔等的话，将来还有何面目见世祖于地下？”
见镇南王不就范，留着也没用，张明鉴干脆把他赶出了城，自己做了一城之主。当镇南王一行到达淮安时，正巧碰上赵均用、孙德崖等人，他们在粮食日渐匮乏的濠州立不住脚，正往山东准备去投奔毛贵，顺手就劫杀了镇南王一行人，也算给正在筹备北伐大计的毛贵献上了一份厚礼。
因为严重缺粮，张明鉴等人开始每日屠杀城中居民为食，最后扬州居民死的死、逃的逃，等到缪大亨率部来攻时，城里只剩下了十八户人家。此时的扬州已近于一座空城、鬼城，张明鉴等人无力抵抗，便直接投降了。