九月，唐军出征，将下三峡，诸将请待水退后再进军。李靖认为兵贵神速，机不可失，眼下敌军因为正值汛期，江水暴涨而防备松懈，此时顺流而下，可以迅雷不及掩耳之势，攻其不备。
李孝恭听从了李靖的意见，唐军乘水涨之势，顺流东进，一举攻破荆门，直逼夷陵。
萧铣派悍将文士弘率数万精锐前来支援，屯于清江。孝恭欲进兵攻击文士弘。
李靖以为不可，他认为文士弘骁勇善战，麾下皆是精锐之师，此番前来支援，士气正盛，兵锋不可当，应当驻兵南岸，避其锋芒，待其气衰后再出兵攻击，必可大获全胜。他进一步解释说：“孙子曰善用兵者，避其锐气，击其惰归，此治气者也。”
李孝恭毕竟年轻气盛，也有些轻视对手的意思，坚持出战，于是留李靖守营，自己带兵进攻文士弘大军，结果被对方杀得大败，狼狈不堪地逃回南岸营地。
南梁士兵一看唐军已经溃不成军，到处都是扔下的物资，于是纷纷争抢战利品，顾不上再追击唐军败兵，军阵已乱，李靖见战机来到，果断率领自己指挥的军队投入进攻，大破文士弘军，俘获舟舰四百余艘，斩首溺死近万人。
唐军一路追击到百里洲，再度击败文士弘。接着又攻下夷陵。李靖马不停蹄，率轻骑五千为先锋，直奔南梁都城江陵，李孝恭率大军继后。
李靖又击败萧铣的大将杨君茂、郑文秀，俘获士卒四千多人，攻克江陵外城，接着又占领水城，缴获了大批舟舰。
李靖下令将俘获的敌军战舰弃之江中，任其顺江漂流而下，众将不解，好不容易到手的战利品，不善加利用以攻敌，反而弃之以资敌，是何道理？
李靖对大家解释说，萧铣之地，幅员辽阔，南出岭表，东距洞庭，而唐军则是孤军深入，江陵城坚，若攻之不克，敌方援军四集，则己方将陷入腹背受敌的危险境地，到那时，有再多的舟舰也是枉然；