李靖向李孝恭提出，立即从唐军中选拔八百名精锐的骑兵出来，准备十天的粮草，明天下午出发，我有一个奇袭的计划。
李孝恭很诧异，说：“老将军一路鞍马劳顿，不多休息几天身体吃得消吗？”
李靖说：“没有问题。军人就是为了打仗的，敌人不消灭，吃不下饭，睡不了觉。”
李孝恭说：“老将军，冉肇则有好几万大军，又刚大胜我军，士气正旺，区区八百骑兵，能中用吗？按照我的意思，最少也给你三千人马，我才放心。”
李靖说：“不用，兵贵精而不在多。人少，来无影去无踪，此战主要是奇袭，敌人根本不知道我军虚实，况且敌军刚刚大胜，必然骄傲懈怠，不加防范，此时正是用兵之际。”
于是，第二天下午李靖就带着八百骑兵悄悄出城，去偷袭冉肇则的大营。
黄昏时分，唐军悄悄地接近了冉肇则的营地。
此时冉肇则正带着大小首领在临时搭建的大本营里犒劳三军。
他举起酒樽，踌躇满志地向众人轻轻一晃，送到嘴边一抿，而后狂妄地说：“各位兄弟，我们三天之内要割下李孝恭的人头。打下夔州城，我就准备做皇帝了，到时候各位封妻荫子，个个有赏。”
手下的将士听了，立刻大呼小叫着：“活捉李孝恭，拿下夔州城。”
就在此时，李靖率领的八百骑兵从天而降，这些骑着高头大马的精锐士卒，挥舞着锋利的长刀，横冲直撞，四处砍杀，冉肇则大军猝不及防，一下子就溃不成军，慌乱中根本搞不清唐军来了多少人马，军心大乱，于是各自逃命。完全丧失了抵抗能力。
冉肇则见势不妙，连忙上马逃跑，他吩咐心腹迅速组织部属往老家开州方向撤退。于是，叛军就像一股洪流，沿长江逆流而上。
李靖面对溃逃的众多叛军，只是虚张声势，追而不击，让他们无端地消耗体能。随着时间的推移，大批叛军或因饥饿，或因疾病，相继倒地而亡。等叛军逃至普安玉皇观一带时，数万人马只剩下五千多人了。