刘邦组织联军攻打彭城，彻底惹恼了西楚霸王项羽，一是使他进一步看清刘邦与他争夺天下的野心，二是让他清楚地看到了刘邦的实力，感觉这股力量如不铲除，将来必为大患。他很后悔当初没听范增的话，在鸿门宴上把这家伙一刀宰了。
项羽在彭城西没逮到刘邦，后来刘邦从沛县逃跑，又让他从眼皮底下溜了。好在把他的老爹、老婆给抓住了，项羽看吕雉也是个大美人，堪可宠幸，不时让她陪个酒作个乐，稍解心头之恨。
听说刘邦逃到荥阳、成皋一带，项羽带领大军一气追来，把个荥阳围得像铁桶似的。刘邦一时面临的形势岌岌可危。原来背楚附汉的一帮诸侯看楚军强大，怕项羽消灭刘邦后收拾自己，又纷纷倒向楚军一边。
刘邦眼看自己和项羽对抗的胜算不大，也失去了继续争下去的信心和耐心。好在他有一帮谋臣都是很有头脑的人，也都经过很多坎坷，就劝他：“大王，您常说胜败乃兵家常事，现在我们只是一时的困难，您千万不能灰心。古往今来，有很多成大事的人，不都是经过了无数艰难困苦，百折不回，最后才成功的。”
“我也知道这个道理，但现在我们这样势单力薄，天下诸侯又纷纷弃我而去，何时能反败为胜，过上安稳日子？”刘邦想出来十几年，时时担心脑袋不知啥时候搬家，现在老父和老婆又被项羽捉去，自己喜爱的女人也不能接到身边一起生活，怎能不灰心、沮丧。
萧何进言：“我们现在大小有关中、汉中这片地方，还有几十万人的军队，您想想我们出来时有什么？您当时斩蛇起义，还不是被官府逼得走投无路才走这一步的。您的人马从无到有，地盘从小到大，没用了几年时间就发展到现在这样一个规模，也够顺的。看看天下诸侯，目前也就您和项羽能够分庭抗礼，我想用不了几年，我们一定能够超过他。”