刘邦让韩信担任了大将军，汉军从汉中打回关中的各项准备工作加快了进度。到了第二年，刘邦即让曹参、樊哙为先锋，自己和韩信、周勃、灌婴等率领大部队从陈仓小道上向关中进击。
关中原是秦国的范围，为了阻止刘邦东进，项羽安排了三个秦国的降将守卫此地，即雍王章邯、翟王董翳、塞王司马欣，三人各把一块，合称三秦，其中以雍王的实力最强，定都于废丘。
作为大将军，韩信深知汉军的力量还不太强，与三秦战斗最好采取持久战的战术。但刘邦急于求成，非要韩信快速拿下关中。韩信是新任大将军，对汉王的话不能不听，只得不管条件成熟与否，一味猛攻起来。
但要知道三秦几位诸侯，都是过去秦国的大将，也不是那么好对付的，特别是雍王章邯，颇懂兵法，他看汉军势猛，索性躲进废丘城里不出来了，任汉军想尽百种办法挑衅，就是不接招。
汉军到达三秦之后，先后消灭了塞王和翟王，形势一片大好。刘邦看到这种局面，一方面让韩信加紧围攻废丘，一方面亲自率领多半汉军继续东进。这时韩信向刘邦建议：“这样不可大王，汉军扎根未稳，军力尚不足以与楚军抗衡，为今之计，只宜集中优势兵力，各个击破之。倘分兵作战，摊子铺得太大，不但削弱汉军的战斗力，也极易引来楚军的围攻，这样下去，关中形势会很危险。”
刘邦说：“有何不可？汉军出其不意，一举攻克了关中，现在楚军还没有防备，正是进攻良机，如待其有所防备，则破楚难也。
“楚军恐怕不是那么好破的，现在魏国、赵国、代国等皆附从楚国，一旦攻楚，其结盟诸国必然群起助之，汉军攻一楚尚且吃力，再有他国相助，更难取胜，请大王慎思之。”韩信分析说。
刘邦说：“我也跟子房学过几天《太公兵法》，深知兵贵神速，如果一切都等车马炮齐了，敌人早把城墙筑得天高，错失良机矣。”