秦国军队杀了项梁，乘势进攻赵国。在严重的敌强我弱形势下，项羽不畏艰险，组织了历史上最著名的一次以少胜多战役——巨鹿大战，一举奠定了他在当时诸侯中的地位。
这时楚怀王召集各路诸侯说：“谁能打垮秦军，先进入关中，占领咸阳，我们就推举谁做关中王。”
秦军虽在巨鹿大战中败给了项羽，但他们的军队仍然很强大。楚王许的条件虽然很诱人，但各路诸侯都不敢轻易接招。只有项羽初生之犊不畏虎，加之刚打了一个大胜仗，勇敢地站出来说：“我愿意和沛公一起去攻打秦国的都城咸阳。”
楚王问：“刘公你愿意吗？”
刘邦这时和项羽的关系还很好，加之他本身也是一个闲不住的人，不想在一个地方呆得太久了，就回答：“我愿意。”
项羽一听刘邦同意和自己一起干，很高兴，当即说：“沛公如此豪爽仗义，可敬可佩，我愿当着楚王的面，和你结为兄弟，共谋大事。我们俩也约定，你从黄河以南打过去，我从黄河以北进攻，谁先占领咸阳，谁就做关中王。”
项羽说这话时，一是认为黄河两岸的秦军部署力量差不多，二是认为自己的队伍比刘邦的强大，这两面加起来，自己的优势明显，一定能够先进入咸阳，这关中王的位置非他莫属了。同时，刘邦的野心这时还没显现出来，只一味的还是一个老好人，所以项羽乐意和他合作。
刘邦看项羽讲起哥们意气来了，这本是他的强项，马上说：“谢谢老弟对我的信任，我愿意与你同甘苦共患难，合力铲除暴秦。”
两个人在楚王那里表了态，项羽很快拉起队伍走人，但刘邦心里没有一点底，迟迟没动。除了自己的队伍人较少之外，他老是觉得还少了点什么，不能就这样走。
刘邦想了一阵子，终于想到是少了一个能随时给他出谋划策的人，这样的时候怎么能没有张良呢？但他偏偏又走了。刘邦没法，又想到了萧何，马上派人到沛县搬取萧何、曹参他们，守卫沛县的任务只好暂时委派他人。