继魏咎被陈胜、周市确立为魏王后，秦朝原先灭掉的六国一时闹起复国称王之风。项梁立了楚王熊心，陈胜的大将武臣自封为赵王，原赵国大将韩广跑到燕国称王，故齐王田氏宗族田檐和从弟田荣、田横一起，杀了当地县令，自封为齐王。至此，只有韩国因为在朝廷眼皮底下，没能鼓捣出一个王来。
秦二世胡亥是宦官赵高伙同承相李斯假造始皇遗嘱扶上皇帝位子的，因此对赵高大加信任。但李斯毕竟是朝廷正式官员，心中的抱负很大。他要正经做事，便没有了赵高的份儿。你想赵高是什么玩意？是个没把的奴才，说到底也就是皇上宠幸女人时，让他在跟前看着，记个时辰，帮着掖掖被，完了给擦洗擦洗啥的。这对一个曾经的男人当然是莫大的屈辱。任何一个太监下狠心把自己阉掉时，最终目的都不会是做一辈子奴才。而是要通过这一途径，实现其光宗耀祖报仇雪恨或者别的什么目的。一般情况下，宦官弄权要靠两条，一是政局混乱，二是朝中缺少正直能干的大臣。自从赵高、李斯把胡亥扶上皇帝位子，秦朝的政局已经乱了。剩下一个李斯虽然也不是什么好东西，比如他为了邀宠，给胡亥上的“督责之术”，把皇权统治推向了极恶。但总体上还算一个能臣，这对赵高搞鬼是极大的障碍。恰好这时天下王者纷起，赵高便借李斯与章邯有矛盾，进谗言说李斯公报私仇，不给章邯粮草和兵马，致使章邯不能及时平定叛乱。还说他居功自傲，蒙骗皇上，企图和儿子李由共同谋反。这些话说给皇上，加上胡亥本身是个糊涂虫，结果竟将李斯腰斩了。
朝中乱七八糟做这些事的时候，章邯军队已陆续攻下魏国的大部分地盘，并包围了魏国的都城临济。危机之下，魏咎、周市派出使者向新成立的楚国、齐国求救。大家都是一个情况，自然知道唇亡齿寒的道理，所以两国立即答应。项梁派族人项他带精兵一万五千人支援魏国。项他原是陈胜手下将领，有作战经验，和魏王、周市都曾相识，陈胜失败后投奔项梁，所以让他率兵出征。齐国因离魏国最近，魏国一旦失守，秦军下个攻击的目标最可能是它。因此齐王亲自率兵来到临济附近与楚军会合。