上海战局一败涂地，国民党的残兵败将沿着长江水路、旱路，从松沪前线节节败退下来。坐镇苏州的蒋介石匆忙赶回南京，召开所谓的内阁会议，紧急商讨迁都方案去了。然而《上海话剧界救亡协会战时移动演剧第二队》，继续溯江而上，向着姑苏城进发，准备慰问前线指挥部的将士们。
夏末的江南水乡是格外喜人的。早稻刚刚收获，晚稻又绿油油地罩住了水乡大地。渔民们扬帆下湖捕捞鱼蟹，有的还要远航进城，交换所需的物品……但是今年却异常凄凉，农民们、渔民们看着溃败下来的军队， 由上海一线逃出来的难民，私下里传着上海战局的消息，担心鬼子打来的后果……简言之，无地可逃的普通水乡人民，只好提心吊胆地过着日子。
滚滚的长江奔腾不息，一日千里地向东流去。一条机帆船溯江而来，二队的战旗插在船头，迎风抖动，哗哗作响。洪深坐在船尾，双手捧着一个纸夹，低头写着活报剧《上海之战》。鲁人俯瞰波浪滚滚的扬子江，低声吟诵着：’“大江东去，浪涛尽，千古风流人物……”。刘浪躲在船舱里，蒙头大睡，想忘掉人世问为一切。冼星海伫立船头，手把旗杆，神态肃穆地注视着那些混乱不堪的逃难木船，以及满载溃败的军队、党政军要人的江轮。他凝思自问：‘上海就要落入日本人之手，苏州、南京……能保得住吗？这究竟是为了什么呢？……”
随着徐徐的江风，飘来了凄然的《松花江上》的歌声。冼星海循声望去，只见一叶木舟漂零在大江之上，无数的流亡青年、逃难的群众坐在船板上望江放歌。奇巧的是当年那位卖唱的老人也坐在船头拉胡琴，为大家伴奏。卖唱女小瑛站在中央，含泪唱出了“我的家在东北松花江上，那里有……”。
卖唱的老人似乎认出了冼星海，他一面淌着热泪拉琴，一面向着他点头致意。然而冼星海好象啥也没有看见，继续在思索着什么。