1352年，24岁的朱元璋在皇觉寺门口，苦思冥想该选择哪一股势力投靠。他的选择实在太多，在元王朝的“努力”之下，南中国的反叛之花已遍地绽放。1271年，蒙古帝国领导人忽必烈建立了元朝。这个帝国由于宫廷政变频仍、政治野蛮无序，从一开始就不受百姓待见，武装反抗此起彼伏。尤其是南中国，不到二十年，就发生了四百余起武装暴动。
最后一任皇帝妥欢贴睦尔(元顺帝)上任后，虽然有心中兴元朝，却积重难返，百姓如生活在地狱中。宰相脱脱想力挽狂澜，先是去搞货币改革，结果运作不利，导致货币贬值，把元王朝向深渊更推近了一步，而脱脱对此浑然不知。更要命的事发生在1344年春末，黄河决口，影响了元帝国的南粮北调漕运，此后连续七年，黄河不停地决口。蒙古人始终想不明白，黄河为什么总和他们过不去。脱脱忍无可忍，终于在1351年动员了17万民工治理黄河。
治理黄河没错，但问题是朝廷不给民工提供食物，而是让他们自己准备。这无疑让那些本来就吃不饱肚子的民工雪上加霜。繁重的体力劳动，再加上食物的短缺，很快，这支治河大军里怨声四起。饥饿和愤怒侵蚀着他们的心，他们发出了灵魂拷问：“这样的朝廷，我们要它何用？!”
时机已经成熟，始终对朝廷抱有敌意的白莲教教徒刘福通派人把一个刻着“石人一只眼，挑动黄河天下反”的独眼石人埋在施工现场。民工挖出了这个石人，读了上面的文字，群情激奋。刘福通趁机发表了一通街头演讲，鼓吹造反。这些人在他激昂言辞的煽动下，把治河工具当成武器，开始了反元行动。他们头裹红巾，身着红色战袍，打着红色旗帜，被称为“红巾军”。
1352年农历五月初三，红巾军攻占了颍州(今安徽阜阳)，建立了根据地，刘福通招兵买马，决心要恢复汉人(宋王朝)的江山。