在卢生、侯生所炼丹药的帮助下，始皇果然觉得精神好了许多。特别是在享受赵高送的美女时，吃上几颗丹药，就再也没有以前那种力不从心的感觉了，所以他对卢生、侯生也日益宠爱。
卢生、侯生也听说过徐福寻仙之事，虽然百姓传说得神乎其神，但他们并不相信。可对徐福能够得到众多财物，以一个虚无缥缈的借口离去，他们却甚是羡慕，一心想效仿。
于是卢生进言道：“陛下，臣的师傅在飞升之前，曾说燕地之海曾有仙踪。师傅传给臣的炼丹之方若能得仙人指点，不仅能够强身健体，而且能使人长生不死。陛下若能派臣前去寻找，相信不久就能炼得长生之丹。”
始皇一听便担心他们也同徐福一样一去不回，于是道：“爱卿如若离去，谁还能再替朕炼这丹药？朕在这咸阳也待腻了，二位爱卿就同朕一起到燕地去巡游吧！”
卢生、侯生也不敢过分坚持，怕引起始皇疑心，只好等到了燕地之后再见机行事。
始皇要巡游燕地，却不能让群臣知道他此行的目的。李斯窥知他的意图后，便上奏道：“北地胡人猖獗，屡屡侵扰中原，陛下应以天子之威震慑，使之不敢轻举妄动。”
“可。”始皇立即在奏章上批道。
秦始皇三十二年（公元前215年），始皇又带领着众多文武大臣作第三次巡游。可这一路行来远不如前两次东巡顺畅，庞大的车队时时为诸侯留下的城防所阻，这令他心中极为不快。
这次所经之地，多是魏、韩、赵、齐、燕等国的交界处及河水流经之地。各国为了防备攻伐，各自依托地势，修建城郭，阻塞交通。现在虽然各国已灭，但这些城防却依然存在。
这些城防不仅阻碍了始皇的道路，而且使他想到另一重危险——如果六国余孽复起，这些城防就又成了他们割据的屏障。不行，这些城防必须拆除，否则对社稷不利。