周灵王十四年（公元前558年），晋悼公英年早逝，幼子继位，是为晋平公。晋悼公的去世，使晋国的霸主地位一时动摇。首先想取晋而代之的是齐灵公。在此前两年，周灵王为讨好齐国，使刘定公特赐齐灵公命，期望他“股肱周室，师保万民”，“王室之不坏，繄伯舅是赖”，使齐灵公得意非凡。晋悼公死，齐灵公便欲起而争为霸主。为压服鲁国，他首先联合莒、邾二国发兵攻伐鲁国，逼鲁投降。此外，齐灵公又发卫国之兵攻伐曹国，一面又与楚国结盟，寻求楚国的支持。并且派兵进驻于齐西界之平阴（今山东平阴），一时咄咄逼人。
齐灵公闻诸侯联军来伐，亦倾其全国兵力出战，而御诸侯军于平阴。齐军在平阴筑了一道城堑，以作防御之用，并想以此为据点，进攻晋军。齐大夫夙沙卫向齐灵公建议转移阵地，凭险据守，齐灵公不听。双方摆好阵势以后，晋军即向齐军营垒发动猛攻。因齐军所筑工事简陋不足以据守，故齐军伤亡惨重。在交战中，荀偃看见齐大夫析文子（子家），告诉他说，鲁国和莒国的军队已经从侧翼绕道进攻齐都临淄。析文子赶紧将这个消息报告齐灵公。齐灵公一听，才感到有些害怕。齐大夫晏婴也在军中，听了这个消息说：“君（指齐灵公）本来就无勇力，而又听说这个消息，齐军恐怕支持不了多久了。”
鲁大司徒簠（春秋）
为了迷惑齐军，荀偃派了一些士兵在平阴之南的山泽间遍张旗帜，让乘车的甲士“左实右伪”（乘车之士3人，一居中，一在左，一在右。在左实有人、在右乃伪装之人），车前打着大旗，车后拖着干柴，来回奔驰，**起满天尘土。齐灵公登上平阴北边的巫山向晋军阵地张望，看见这个阵势，以为晋有大军在后，非常恐惧。十月二十九日的晚上，齐灵公趁着天黑连夜撤军，向东逃回齐国。晚上，晋军听见平阴城中马匹嘶鸣，第二天白天又见平阴城的齐军营垒上有许多乌鸦，方知齐军逃跑。十一月丁卯，晋军进入平阴，立即挥军追赶。齐大夫夙沙卫殿后，一边走，一边把大车连起来堵在山道上，以阻碍晋军通过，并杀马填住山隘。齐军勇将殖绰和郭最二人看不惯夙沙卫如此小心，硬让夙沙卫先走，他们二人率军殿后。晋军勇将州绰率军追到，向殖绰连射两箭，一箭中左肩，一箭中右肩，正好夹住殖绰的脖子。州绰说：“若不再奔逃，就当我们的俘虏；若再逃，我就要射中间了。”殖绰害怕被杀，向州绰说两个人立一个私誓，便不再逃，州绰说：“有如日！”随即扔掉弓箭，将殖绰反缚起来。郭最也同时被绑。州绰将两人置于中军之鼓下，继续追击。