争雄的战国时代，虽说是齐、楚、燕、赵、韩、魏、秦七雄并立，可是具有左右全局的力量，先后起而争雄的主要是魏、齐、秦三国。其中，最先变法的是魏国，首先强大起来的也是魏国。
魏自公元前5世纪中叶开始，在一百年左右的时间里逐渐强大，称雄中原。它曾西却强秦，兼并了黄河以西的大片土地，使秦东进屡屡受挫；东攻齐国，夺城掠野，使其不敢西顾；北与赵国开衅，一举陷落赵都邯郸（今河北邯郸市西南）；南败楚国，夺得了黄河以南的大片土地。当其时，小国朝魏的伞盖沿途相望，大国听命，“令行于天下”。
魏侯罃凭借国势强大，建造了高大华美的王宫，穿上了朱红色的王服，坐着君王才坐的车子，打着七星的旗子，摆出了俨然天子的场面，自称魏王，即魏惠王（公元前400—前319年）。魏都大梁（今河南开封市西北），故又称梁惠王。
正当魏惠王得意地称孤道寡的时候，邻近国家因其强大而不安起来，相与谋划弱魏的策略。
魏称王两年后，齐、魏争雄的一场大战发生了。公元前341年，魏攻韩。第二年，韩求救于齐，齐派田忌为将，孙膑为军师，出兵往救。魏王也派出太子申和大将庞涓，率10万大军迎战。孙膑深知魏兵强悍而又轻敌，于是就因势利导，佯作退兵，诱其深入。齐退兵第一天扎营时，造了10万个锅灶，第二天减少到5万个，第三天又减少到3万个。庞涓每追一天就察看齐军锅灶。追了三天，以为齐兵已逃亡过半，大为高兴，于是丢下步兵辎重，只带轻锐兼程追赶。孙膑计算魏军行程，夜晚当到马陵（今河北大名东南）。马陵路陕，两旁多阻隘，齐军就夹道伏兵，并剥下一块大树皮，在树上写道：“庞涓死于此树下”。又命令射手们但见树下火举，就万箭齐发。庞涓果然夜晚赶到那棵树下，举火观看，未及读完，箭如雨下。魏军大乱，自相践踏。庞涓自知大势已去，就自杀了。太子申也做了俘虏。