今天我国的四川省，在远古时期曾经产生过与中原文明有着差异的、相对独立的古代文明，特别是今川西的成都平原一带，是古代著名的蜀国所在地。而今天的重庆及其附近地区，则是巴国所在地。
蜀国的历史比巴更为悠久。早在周武王伐纣时，蜀就是出兵助战的西南少数部族之一。在战国以前，除《尚书·周书·牧誓》外，中国史书中没有任何有关蜀的记载。到战国时代，蜀国逐渐强大，出兵向北攻取南郑（今陕西汉中），向东攻伐兹方（今湖北松滋县），竟然和秦、楚这样的强国作战。《华阳国志·蜀志》载，战国时代的蜀王杜宇“自以为功德高诸王，乃以褒斜（即褒斜道，在今陕西南郊）为前门，熊耳、灵耳、灵关为后户，玉垒、峨眉为城郭、江、潜、绵、洛为池泽，以汶山为畜牧，南中为园苑”，说明这时蜀已具国家的规模。以近年在四川地区出土的巴、蜀青铜器和其他文物来看，巴、蜀的文化已相当发达，其文字、形制等都独具地方特色。
直至战国中期，巴国还比较强大，还曾和蜀国联兵伐楚。此后却逐渐衰弱，放弃了长期作为其政治、经济中心的江州而向北退居到阆中。蜀国的势力向东发展，与巴国连年交战。在此之前，蜀王将其弟封于汉中，号曰苴侯。苴侯和巴王交好。蜀王攻巴，因怒而攻苴侯。苴侯抵敌不住，便逃奔到巴。巴向秦国求救，蜀也派人到秦国请求出兵帮助。这一年，是周慎靓王五年（公元前316年）。
秦国接到巴、蜀两国的告急文书后，立即在朝廷进行了讨论。当时在位的秦惠王很想出兵伐蜀，又觉得蜀国山高路远，行程艰难，韩国也恰在此时出兵进攻秦国的东界，因而犹豫不决。大臣们也意见不一。大将司马错请求乘机出兵伐蜀。丞相张仪却坚决反对。秦惠王让他们发表各自的意见。张仪说：“如果我们亲近魏国，和楚国交好，然后兵进三川（指伊水、洛水和黄河交汇地区，即今河南洛阳地区），进攻新城（在今河南洛阳市南）、宜阳（今河南宜阳西），兵临二周之郊，据有九鼎，按天下之图籍，挟周天子以令于天下，天下莫敢不听，此霸王之业也。臣听说，若要争名誉，应该在朝堂；若要争利益，则应在市场。如今三川和周室，乃天下之朝市，世人之所注目，而陛下不去争，却要去和戎狄相争，这不是实现霸王之业的办法。”司马错听了以后说：“不然。臣听说，要想让国家富起来，就要扩大国家的地盘；要想使军队强大，就要先让百姓富足。想成就王业者，要先博施其德惠。这三者具备了，王业自然可以实现。如今，陛下国土狭小，人民贫困，所以臣愿陛下先从容易的事情上着手。蜀国地处偏僻的西方，为戎狄之长，国内正发生混乱。以我们秦国的力量去进攻它，就像豺狼追逐绵羊。得到其土地可以扩大国土，取其财富可以让百姓富足。付不出多少伤亡便可以征服它。消灭掉一个国家，天下人并不以为我们暴虐；利尽四海而天下人也不认为我们贪婪。这样，我们一举而名实相符，名利双收。但是，如果我们进攻韩国，劫持周天子，便只能得到恶名，这对我们并没有什么好处。而且，我们又落个不义之名，去做天下人不愿看到的事情。这种作法是危险的。臣请求详细谈一下其中的缘故：周天子为天下之所宗，齐国和韩国又互相亲睦。周天子知道自己将被灭亡，韩国知道自己将要丢失三川郡，他们便会并力合谋，依靠齐国和赵国的力量，和楚国、魏国取得谅解，将九鼎送给楚国，将地送给魏国，陛下是没有办法阻止他们这样做的。那时，我们的进攻就失去了意义。因此，臣以为出兵伐蜀为十全之策。”秦惠王听了，认为司马错的分析有道理，便采纳了司马错的意见，并任命司马错为将，率军伐蜀。秦军南越秦岭，以摧枯拉朽之势，仅用了十个月的时间，便平定了蜀地和巴国，将其纳入秦国的版图。贬蜀王为侯，而令陈庄相蜀。从此，秦国的土地面积扩大了一倍以上，国力更加富强，对山东诸侯国形成了更大的优势。