战国中期，随着魏国霸权的衰落，齐、秦两强成为左右天下局势的主导力量。它们东西对峙，互争短长，使当时的争雄兼并战争进入了新的发展时期。
在齐、秦各自称雄东西的战略大背景下，齐、燕两国的矛盾也十分紧张。当时，较弱的燕国是齐的近邻，双方曾结下过不共戴天的仇恨：公元前318年，燕王哙演出了一场“禅让”的闹剧，将君位让于相国子之，结果导致太子平与子之因争夺王位而发生内乱。齐宣王于公元前314年乘机发兵攻燕，在50天之内攻下燕都蓟（今北京一带），杀燕王哙和子之。但由于齐军在燕国大肆烧杀抢掠，燕国民众纷纷起来反抗，各诸侯国也准备出兵救燕，迫使齐军撤退。太子平即位为王，即燕昭王。经过这一番周折冲突后，燕国对齐怀有深仇大恨，衔思报复。燕昭王即位后，广招贤士，改革内政，发展生产，增强军力，积极准备报齐破国之仇。
齐国失败的契机，为燕昭王君臣捕捉到了，准备乘机攻齐。但是从燕国的土地、人口和经济条件看，燕国远不如齐国，单凭燕国本身的力量，是不可能战胜齐国的。在此形势下，燕将乐毅和燕相苏秦提出争取邻国，孤立齐国，并怂恿齐国灭宋，以加剧它与各国的矛盾，尔后联合各国，大举攻齐。燕昭王欣然采纳了这一计策。
周赧王三十一年（公元前284年），燕昭王任命乐毅为上将军，统兵伐齐，乐毅佩赵国相印，与赵、秦、魏、韩等国军队约期会师，组成五国联军浩浩****地向齐国进军。
攻克临淄后，乐毅根据战局的发展，进一步制订了征服齐国的作战计划。一方面采取布施德政、收取民心的政策，申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令和苛捐杂税，进行政治攻心。另一方面分兵五路，以期彻底消灭齐军，占领齐国全境。其中左军东渡胶水，攻取胶东、东莱（今胶东半岛）；右军沿黄河和济水，向西攻克阿城、鄄城（今山东西南部）；前军沿泰山东麓直至黄海，攻取琅邪（今山东沂南至日照一带）；后军沿北海（今山东临淄东北沿海一带）出击攻占千乘（今山东高青东北）；中军则镇守齐都临淄以策应其他四路。燕军五路大军进展顺利，仅在六个月的时间里，就攻取了齐国的70余城，只剩下莒（今山东莒县）和即墨（今山东平度东南）两座孤城侥幸未被攻克。强盛一时的齐国此时已濒临亡国的边缘，沧海桑田，天翻地覆，真可以说是盛衰无常！