在镇压农民军的进程中，元朝宿卫军、镇戍军消耗殆尽，募兵起家的察罕帖木儿父子、答失八都鲁父子、李思齐、张良弼等军阀成为元军主力。
至正十九年（1359年）年初，察罕帖木儿控制着关陕、荆襄、河洛、江淮、山西、河北等地，重兵屯驻于太行。而答失八都鲁之子孛罗帖木儿驻兵大同，在打败了龙凤政权的北伐军之后，萌生了南下争夺晋冀之心，与察罕集团发生冲突。拥护顺帝的御史大夫老的沙、翰林学士承旨秃鲁帖木儿等人支持孛罗帖木儿，而皇太子、搠思监、朴不花则支持察罕帖木儿父子。
至正二十年（1360年）六月，诏命察罕帖木儿与孛罗帖木儿毋得互相侵犯防区。八月，朝廷以石岭关（今山西忻县、阳曲之间）为界划分双方防区，孛罗帖木儿守关北，察罕帖木儿守关南。孛罗帖木儿置之不理，派兵越关直逼冀宁（今山西太原市）。孛罗军围城三日，无功而退屯交城。察罕帖木儿派参政阎奉先率部抵抗。九月，朝廷出面为两家讲和，双方各自退回防区。然而，十月朝廷又下诏调孛罗帖木儿守冀宁，察罕帖木儿拒不交防，指挥部下击败孛罗帖木儿军。十一月，两军对峙于汾州（今山西汾阳）。次年正月，朝廷再次出面调解，双方各自罢兵还镇。到九月，又命孛罗帖木儿在保定以东、河间以南屯田。
至正二十二年（1362年）三月，诏命孛罗帖木儿为中书省第一平章，节制张良弼部。同月，李思齐部进攻张良弼，在武功中伏大败。六月，察罕帖木儿在益都被刺，其子扩廓帖木儿代领其众，继续围攻益都，孛罗帖木儿趁机侵占扩廓帖木儿的地盘。不久，扩廓帖木儿攻占真定路（治今河北正定）和益都，杀死守将田丰、王士诚等人，为父报仇。接着分兵攻占山东各地。