李世民英勇无畏，以勇敢和智谋消灭了薛举和薛仁杲父子。接下来，他最想铲除的就是刘武周。这是因为刘武周的势力和唐朝的起源地太原相距很近，随时都有可能威胁到唐朝的安定和稳固。最重要的是，此时此刻，刘武周早就蠢蠢欲动了，他下一步的计划就是进攻太原，从而谋算长安。为此，李世民恨不得当即就除掉刘武周，为大唐消除后顾之忧。
刘武周是个草莽英雄，最喜欢广交天下朋友。他从小就擅长骑射，不爱学习。他原本跟随隋朝大将杨义臣，后来又跟随马邑太守王仁恭。不想，刘武周贪恋女色，居然和王仁恭的侍女私通。后来，他担心东窗事发，被王仁恭处死，因而勾结他人，抢先下手，不但杀害了王仁恭，还提着王仁恭的人头示众。王仁恭是朝廷命官，刘武周深知杀害朝廷命官死罪难逃，因而决定树起起义的大旗。为了收拢人心，他当即开仓放粮，百姓们纷纷报名参加起义军，所以很快他就有了一支一万多人的队伍。为了与朝廷和其他起义军对抗，他还依附突厥，被突厥封为“定杨可汗”。在北方，刘武周率领的起义军实力很强，占据了北方大部分地区。
正在这时，易州农民起义军领袖宋金刚被窦建德击败，走投无路之下，率领剩下的四千多起义军投奔了刘武周。刘武周得到这样的一员大将，喜出望外，赶紧封宋金刚为宋王，负责掌管军事。宋金刚感恩刘武周对他的重用，因而休掉了自己的妻子，迎娶了刘武周的妹妹。从此之后，他对刘武周忠心耿耿，刘武周也更加器重他。
刘武周和宋金刚先是兵分两路，刘武周攻打介州，宋金刚攻打并州。刘武周很快就攻下介州，但宋金刚攻打的并州则是一块硬骨头。后来，刘武周率领大军与宋金刚会和，全力攻打并州。多年来，李渊一直以并州为据点，为此并州的军事防务非常牢固，易守难攻。李渊的四儿子李元吉负责守卫并州。李元吉生性残暴，整日寻欢作乐，还喜欢玩打仗的游戏，也喜欢打猎。他丝毫不顾惜百姓，曾经拿着箭射向街道，看到街道上的老百姓惊恐地躲避，他却开心得哈哈大笑。为此，李元吉尽失民心。对于这个大逆不道的儿子，李渊远在长安，鞭长莫及，在迫于舆论的压力罢免了李元吉并州太守的职务后，在李元吉的苦苦哀求之下，又同意让李元吉留在并州担任官员。李元吉因此，继续过着荒**无道的生活。