沛县有了刘邦的号召，百姓也都蠢蠢欲动，越发反对暴秦统治了，大家纷纷加入刘邦的队伍，加上萧何、曹参、樊哙等人在沛县本身有一定的威望，被他们一鼓动，刘邦的队伍已经壮大到三千余人，这是刘邦没有想到的。人一多就需要官吏，于是，刘邦让萧何担任“丞”，负责督办公务，曹参和周勃为“中涓”，负责刘邦发布的日常杂务，樊哙为“舍人”，担任刘邦身边的副将，而夏侯婴，曾经刘邦欠了他一个大人情，于是刘邦给了他一个七大夫的爵位，还让他做了团队的“太仆”，不过他还是负责养马、驾车的工作，一到佣兵时，这些人都参与战斗。除了以上这些老朋友，刘邦还从沛县的乡亲中挑选了年轻力壮、有头脑的做武官，其中就有雍齿、周勃等人。
安排好一切后，刘邦便带领着他的三千士兵兴冲冲地去攻打隔壁胡陵、方与两县，但是结果并不理想，无奈，他只能退回到沛县，谁知道，刚退回来，就遭到秦朝派来的由泗水郡郡守带领的官兵的围剿，当然，官兵人数不多，因为此时的秦朝已经没有多余的精力放在攻打沛县的这些小“反动势力”上，为了鼓舞士气，刘邦亲自带兵迎战，很快击退了官兵，首战告捷后，刘邦乘胜追击，他决定自己带队去攻打泗水郡的郡府薛县，而让武官出身的雍齿驻扎在丰邑，这又是一次胜利，薛县很快被拿下，而其中一个叫曹无伤的小兵还一刀砍了逃跑中的泗水郡的郡守，一开始就取得了如此好的成绩，让刘邦包括所有沛县百姓信心大增。
然而，他没想到的是，很快，他就遭到了第一次挫折。
秦末已经是天下大乱，起兵的不仅有劳苦大众，还有曾经的六国残余势力和原秦朝地方官员，他们也想在这样的滚滚洪流中分一杯羹，局面十分混乱，但无论如何，各路人马都有一个共同的敌人——秦王朝。