第三十八章
上德不德，是以有德；下德不失德，是以无德。
上德无为而无以为，下德无为而有以为。
上仁为之而无以为，上义为之而有以为。
上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之。
故失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄而乱之首。
前识者，道之华而愚之始。是以大丈夫处其厚，不居其薄；处其实，不居其华。故去彼取此。
本章中老子提出了很有价值的自然主义的价值观。
哲学家是未来的先导，老子哲学是未来时代的哲学理论。作为哲学家，老子比统治阶级官僚和剥削阶级的新富都要看得远。他已经脱离了奴隶主贵族，也不是地主阶级的代言人。同情人民，忧人民之所忧，是中国历代正直知识分子的特性。老子所关心的是人，他希望和追求的不是维护什么奴隶制，而是维护人的自然真朴的本性。在本章中，老子总结历史，指出人类纯朴自然本性丧失的历程，提出回复人的自然本性的道路。
老子认为人的道德经历了道—德—仁—义—礼的历史演变。离开自然纯朴越来越远，虚饰矫情的成分越来越多。在大道流行的时代，人们日出而作，日入而息，自食其力，并不知道领袖人物对自己有什么恩赐，领袖人物也不认为自己有什么功劳于人民。人人平等，讲的是真话，做事无需伪饰。后来人与人之间有了亲疏之分、贵贱之别、利害之争，不再能自由说话，不再能遂情做事，大道隐失，代之而起的是各种礼律、规则，而且愈来愈形式化。人们在规则中行动，并非出于真情，而是为了生存和名利，人性由真变假，人情由实变虚。为了变化人性，唤回人性的自然，老子要求人们做上德之人。老子深知要求所有的人都成为具有自然之性的上德之人，是不现实的。他也提出了上仁、上义，并指出了上德与上仁、上义之间的差别。指出这种差别，是为了使人们能够一步一步朝着消除这些差别的最高境界去做。