马克思是从黑格尔出发，经过费尔巴哈走向创立马克思主义的。马克思开始吸收费尔巴哈的唯物主义来批判黑格尔的思辨唯心主义，又借助于黑格尔的辩证法来克服费尔巴哈的形而上学和直观性。这样，马克思离费尔巴哈越远，离黑格尔反而越近，似乎又回到了起点，其实是在更高的基础上对黑格尔的辩证法进行了唯物主义的改造。
人们往往容易把历史唯物主义仅仅理解为唯物主义，而忘记了辩证法。这是片面的。历史唯物主义就包括历史的辩证法，它是对人类社会发展的辩证规律的揭示。没有辩证法，就不可能产生历史唯物主义。马克思在形成自己的唯物主义历史观的过程中，曾批判地吸收和改造德国古典哲学，特别是黑格尔的辩证法。恩格斯说过：“唯物主义历史观及其在现代的无产阶级和资产阶级之间的阶级斗争上的特别应用，只有借助于辩证法才有可能。”[23]
在黑格尔哲学中，对马克思最具有吸引力的是辩证法，而不是烦琐的思辨和纯概念的演绎。也正是由于辩证法的力量，使马克思在1837年由讨厌黑格尔逐步转向黑格尔，并在一篇未完成的著作《克莱安泰斯，或论哲学的起点和必然性》中，效法黑格尔，力图通过概念本身、宗教、自然、历史这些神性的表现“从哲学上辩证地揭示神性”。马克思在《关于伊壁鸠鲁的笔记》中，热情赞扬辩证法和它不可阻挡的力量：“辩证法是内在的纯朴之光，是爱的慧眼，是不因肉体的物质的分离而告破灭的内在灵魂，是精神的珍藏之所。”他还把辩证法比作“急流”，“它冲毁各种事物及其界限，冲垮各种独立的形态，将万物淹没在唯一的永恒之海中”[24]。一切都在运动、变化，绝对凝固的东西是没有的。
马克思对黑格尔唯心主义辩证法的批判和改造，不是从自然界，而是从社会领域开始的。同费尔巴哈过分注重自然而过少地注重政治不一样，马克思非常注重社会现实。他在《黑格尔法哲学批判》中对黑格尔唯心主义辩证法的批判，集中在市民社会同政治国家的关系问题上，也就是集中在马克思在《莱茵报》时期所遇到的最苦恼的问题上。这既是对黑格尔唯心主义辩证法的批判，也是对他的唯心主义历史观的批判。黑格尔把市民社会和家庭看成是国家的概念领域，使理念变成主体，从而使家庭和市民社会同国家的现实关系变成了理念自身的关系。马克思把市民社会和国家的关系倒过来，不仅具有一般的唯物主义意义（把被黑格尔颠倒的主语和谓语的关系再颠倒过来），而且提出了历史唯物主义的一个重要原则。马克思正是围绕市民社会和国家的矛盾，以及市民社会内部和国家内部的各自矛盾，展开了对矛盾的论述，批判黑格尔通过中介来调和矛盾的理论，提出了区分同一本质内部和不同本质之间矛盾的有关矛盾类型的学说，特别是强调要研究客观对象自身的矛盾，“对现代国家制度的真正哲学的批判，不仅要揭露这种制度中实际存在的矛盾，而且要解释这些矛盾；真正哲学的批判要理解这些矛盾的根源和必要性，从它们的特殊意义上来把握它们。但是，这种理解不在于像黑格尔所想象的那样到处去寻找逻辑概念的规定，而在于把握特殊对象的特殊逻辑”[25]。