公司治理结构是处理公司契约各参与者之间关系的制度安排。公司法的目标之一就是要确认公司契约各方的地位、关系，为公司治理结构搭建一个法律规范的框架，以法律构建最优的公司契约。
依据所有权与控制权两权分离的观点，公司契约的参与者至少应当包括所有者一方和管理者一方。由于公司管理的复杂性，管理者的职能又可以细分为决策者、执行者和监督者。这些职能由公司内部不同的组织来承担，从而形成多元的公司机关。
从公司的类型来看，公司包括有限责任公司、无限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。有限责任公司是指所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司；无限公司是指所有股东无论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司；两合公司是指由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司；股份有限公司是指全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任；股份两合公司是指由无限责任股份和有限公司股东共同组成的公司。其中，有限责任公司和股份有限公司这两种公司类型为我国立法所确认。不同的公司类型，其公司机关也不尽相同。本书以股份有限公司作为研究的对象。这样的考虑一是基于研究的方便，二是因为股份有限公司为现代社会最典范的公司类型。这种考虑和其他国家的立法也具有一致性。英美国家的公司法通常以公开公司（上市的股份有限公司）作为目标公司，大陆公司法以股份有限公司为目标公司。[1]
从全球各国的公司治理实践来看，公司机关包括作为权力机关的股东大会、作为决策机关的董事会、作为监督机关的监事会和作为执行机关的经理层。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。监事会是股东大会领导下公司的常设监察机构，独立行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。经理层是由总经理（总裁）及其他高级管理人员组成的，负责公司的日常经营管理和行政事务的执行机构。这些机关各司其职，形成相互制衡的关系。股东作为公司财产的出资者，享有终极意义上的所有权，但这种权利随着出资的完成已经演变为股权。这意味着股东不能支配投入公司的资产，而只能按照出资份额享有投资收益的权利。股东将资产委托给管理者经营，就不能随意干预公司的自主经营。股东对公司的控制权只能通过股东大会的会议形式来集体行使。股东大会选举代表构成常设性质的董事会，而董事会也就成为公司的决策机构。一方面，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议；另一方面，董事会拥有对高级管理人员的聘用、解聘及奖惩的权力。高级管理人员受聘于董事会，对董事会负责，形成董事会下的执行机构，负责公司的日常经营活动。监事会代表股东对董事会及管理层进行监督，以维护股东利益。因此，公司治理的各机关之间存在多层的委托代理关系，规范这些关系才能最大限度地解决代理问题，保障公司制度的效率。