在征服两河流域后，居鲁士的对外征服战争有两个方向可供选择：一个是埃及；另一个是东北方向上的马萨格特人。
在征服了新巴比伦王国之后，波斯人与埃及已经面对面了，因为新巴比伦王国包括了叙利亚和巴勒斯坦，而巴勒斯坦是与埃及接壤的。但当时居鲁士大概觉得，要同埃及进行战争有一定的难度，一方面，毕竟埃及是一个古老的文明国家，有很强的实力，波斯人对埃及并没有什么了解，对它作战有一定的难度；另一方面，要和埃及作战，需要有一个稳定的后方，而当时在波斯的后方，在伊朗的东北方向有一个名叫马萨格特的游牧部落，对波斯人构成了重大的威胁，他们时常入侵伊朗高原，给当地居民带来很大的损失，波斯人虽然为防范马萨格特人而作了不少努力，如在与马萨格特人接壤的地区建立要塞等，但都不足以阻挡马萨格特人的入侵。所以，在远征埃及之前，居鲁士决定先征服马萨格特人。马萨格特人是一个游牧部落，他们生活在里海以北的平原地区，十分骁勇善战。
同马萨格特人的战争开始于公元前530年。当时，马萨格特人的领袖是一个女王，名叫托米丽司。据希罗多德说，她是在她的丈夫死后即位为王的。居鲁士派人到她那里去，假装说居鲁士要向她求婚。但托米丽司知道居鲁士并非要娶她，而是要她的王国，因此便不许居鲁士派去的人到她那里去。居鲁士见自己的阴谋未能得逞，便将军队开抵阿拉克赛斯河，并要渡河进攻马萨格特人。托米丽司给居鲁士两条路，一是她的军队退后三天的路程，让波斯军队渡河，来进攻马萨格特人；二是波斯军队后退三天的路程，马萨格特人的军队去进攻波斯军队。居鲁士和他的谋士们都建议波斯军队后撤，在自己的土地上同托米丽司的军队作战。但吕底亚的国王克洛伊索斯却建议居鲁士的军队渡过河去，让托米丽司的军队后退三天的路程，使波斯的军队在敌人的土地上作战。居鲁士采纳了他的意见，要托米丽司的军队后撤三天的路程。