第二中间期包括《曼涅托王表》中的第13到第17王朝。第13王朝苟延残喘于南方，第14王朝则偏安于三角洲西部一隅。在此政局混乱之际，阶级矛盾十分尖锐，爆发了第二次贫民奴隶大起义；喜克索斯人也在此时大量涌入埃及，在三角洲站稳脚跟，相继在埃及建立了第15和第16两个王朝，统治了埃及相当大部分国土。最后，底比斯第17王朝的末代国王卡美斯（Kamos）领导埃及人民掀起了反抗喜克索斯人统治的斗争，其弟雅赫摩斯终于将喜克索斯人赶出了埃及。
一、第二次贫民奴隶大起义
关于第二次贫民奴隶大起义的情况，反映在《伊浦味陈词》（或译为《一个埃及贤人的训诫》）[60]中。关于《伊浦味陈词》反映的时代，学者有不同的看法。有的学者认为，这篇文献反映的是第一中间期的情况[61]，有的学者认为属第二中间期[62]。这篇文献现藏于荷兰莱登博物馆（第344号纸草），发现于孟菲斯附近的萨卡拉墓地。
这次贫民奴隶起义的背景有以下几点：
第一，激烈的阶级分化。中王国时期奴隶制经济的发展，促进了阶级的分化。阶级分化的情况已如前述。少数人富有，大多数人贫穷，这必然会激化阶级矛盾。
第二，下层劳动人民的悲惨状况。奴隶不用说，就是“自由的”劳动者的状况也是很悲惨的，前述《杜阿乌夫之子赫琪给其子柏比的教训》中有明显的反映。
第三，中王国时期社会秩序的崩溃，统一制度的瓦解，伴之而来的是政局的混乱和经济上的崩溃。这一切带来的苦难都必然落在劳动者的身上，使劳动者的处境更加艰难，也必然会激化阶级矛盾。
第四，中王国时期统治阶级内部的矛盾也十分尖锐。第12王朝初年阿美涅姆赫特一世与辛努塞尔特一世交替时反映出来的矛盾，以及王权同地方势力的矛盾等。这些矛盾都会影响到劳动者的状况。