道教经三国两晋的发展，教义、教派都得到一定的发展，道教信徒对民间道教进行改造，促使上层化教派上清派和灵宝派的出现。但民间道教仍是下层民众用以反抗社会不平的旗帜，从汉末以来一直没有断绝。汉代传入的佛教也已发展壮大，并得到统治者的支持，成为中国具有较强影响力的宗教之一。道教需要进一步的改造以符合上层统治阶层的利益才可能应对佛教的冲击。南北朝时期，北方有寇谦之，南方有陆修静、陶弘景先后对道教进行了整理和改造，使道教走向成熟。
（一）寇谦之与北方道教
寇谦之（365—448），字辅真，生活的时代大概是十六国后期到北魏初期。十六国时期北方处于诸政权更替争夺的混乱局面，道士活动却一直没有停止。据陈寅恪先生考证，寇谦之先祖是秦雍豪宗大族，世奉天师道的信仰。《魏书·释老志》记载寇谦之为南雍州刺史寇赞之弟，自小好仙道，所修为张鲁之术，服食饵药，却历年不见效果。直到遇到成兴公，引导他入华山、嵩山修炼。
魏晋以来的天师道组织混乱、道士贪图财物和**之风盛行。旧天师道中存在着一些流弊，如祭酒道官的世袭制度导致不肖子孙不能精进，违科犯约，浊乱清真；治病的租米钱税制度容易造成祭酒任意索取财物；**被滥用为**之术。
寇谦之要对道教进行革除和整顿，便假托太上老君下降授权给他整顿道教，《魏书·释老志》对此事有详细的记载，寇谦之在神瑞二年（415）十月乙卯日遇见大神，自称为太上老君。跟寇谦之说，自从天师张陵去世以来，地上缺少典职之人，修善之人，无所师授。只有嵩岳道士寇谦之，立身直理，才任轨范，十分适合作天师。因此下降来授予寇谦之天师之位，并传授《云中音诵新科之诫》，此经自天地开辟以来，不传于世，现在运数应出。太上老君要求寇谦之宣传他的新科之诫，“清整道教，除去三张伪法，租米钱税，及男女合气之术”[34]。