汉朝的某一年，刘邦正在心情舒爽地怀抱着戚夫人，这是他私下休息的时间。不一会儿，一个不识趣的人闯了进来，刘邦起身一看，是老乡周昌啊，也只有他会在自己休息的时候还喜欢跑来打扰。因为太熟，刘邦也懒得避讳，还是抱着戚夫人卿卿我我，周昌走进来一看，来得不是时候呀，转身就要走。
这会儿换刘邦不依不饶了。刘邦放下戚夫人，跑上前一把抓住周昌，用膝盖撞击他的腿部，害得周昌一个踉跄，单膝跪地，刘邦顺势就骑他脖子上去了：“咋了，话都不说就走？你觉得我是个怎样的皇帝？”
周昌深感有被冒犯到，脖子一挺，敢怒也敢言地说：“哼，你就是夏桀、商纣一样的垃圾皇帝。”
刘邦一听，不怒反笑，周昌好老儿，胆儿挺肥，同时内心也油然升起一丝敬意。刘邦清楚地知道，自己已经掌握了全天下的生杀大权，而周昌显然也很明白这一点，可他本性就这么耿直，别说脖子在人**，就是刀在脖子上，他怕是也不会低头。
周昌和哥哥周苛是刘邦的老乡，而且，两家离得很近，更难得的是，刘邦是泗水亭的亭长，周家兄弟俩都是泗水亭底下的小卒，等于说，他们是刘邦的老部下，经典组合了。后来刘邦起兵，周家兄弟二话不说也追随起义，周苛当了帐下的宾客，周昌则被指派去管军队的大旗。每当打仗的时候，周昌就负责保管好己方大旗不倒，引导大家的方向。俩人算是刘邦汉室集团的原始股持有者。
后来刘邦率先入关为汉王，和项羽对峙的大大小小战役，兄弟俩从未缺席，就像影随着身一样，是刘邦的贴身物件。刘邦刚当上汉王，就把周苛封了御史大夫，地位仅次于宰相，周昌也被任命为九卿之一的中尉，掌管京城安全，职责就像现在的首都公安局长。不过，当时的中尉比公安局长权力大多了，京城的所有禁卫军都由他统管，这种职位，只有皇帝最信任的人才能担任。