南宋绍兴十年，1140年。
此时距离北宋灭亡刚刚过去十三年，经历北宋末、南宋初的一系列战争后，好不容易停战一会儿的宋金之间战事再起。当时，发动政变掌握金国政权的金兀术（完颜宗弼）废除金宋之间的和议，再次统率十多万大军南下，试图一举歼灭南宋。
作为金太祖完颜阿骨打的第四子，金兀术能征善战，在金国内部更是勇冠三军。由他统率的金国精英骑兵部队“铁浮屠”“拐子马”，在追击辽国天祚帝、灭亡北宋过程中立下赫赫战功。
眼下，金兀术对于灭亡南宋信心十足，志在必得。
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金兀术没想到的是，此时，原本驻军鄂州（今湖北武昌）一带的岳飞部队，竟然在他南下之际向金国发起主动进攻，并且接连收复北宋故地颍昌（今河南许昌）、郑州、西京河南府（今洛阳）等地。
从靖康二年（1127）北宋被灭以来，南宋敢于大规模主动攻击金国军队并迅速取胜推进，这还是第一次。
金兀术怒了。
趁着岳飞分兵进攻中原各地，金兀术以为，岳飞驻扎在河南郾城的指挥中枢必定兵马空虚，如果给予致命一击，岳飞的北伐部队必定崩溃离散。因此，他亲率15000精英“铁浮屠”“拐子马”部队直扑郾城，试图将岳飞的指挥中枢予以歼灭。
然而，他没想到的是，驻扎在郾城的，是岳家军中的精英特种部队——背嵬军。
“背嵬”，是党项西夏语的音译，尽管有多种解释，但总意为亲军。
当初，南宋名将韩世忠的部队首创“背嵬军”。随后，岳飞也建立了自己的亲军部队。作为岳飞手下十几万军队中主力中的主力，“背嵬军”的军士全部都是从岳家军优胜劣汰、精中取锐之选。这支总人数约为16000人的部队，其中8000人为南宋军队中绝少拥有的骑兵部队，另外8000人则为精锐步兵，马步结合勇不可当，是岳家军中的突击队和敢死队。