在荆州站稳后，诸葛亮开始计划谋取益州。而庞统自从升任军师中郎将后，处心观察天下局势之变，并且上言刘备：“观今荆州之势，人物殚尽，处境危急。东边有孙吴，北方有曹操，皆想伺机而起，想要从中一分天下恐怕难以完成。反观益州，物产丰饶，国富民生，最具有发展的远景，何不设法占据此处图谋大计？”
刘备回答说：“我与曹操最大的不同点，是他为人急躁、残暴、诡谲，而我却秉持着宽厚、仁爱、忠诚来和他相抗逆，若要我为了小利而失信于天下，这种事我根本不屑为之。”
庞统争辩说：“事情固然有权宜之变，但也不可以偏盖全，如果兼弱攻昧，事成之后报之以义，封之以大国，如此，焉能算是失信于天下呢？今日如果不取益州，他日益州流入他人手中，将会造成更大的祸害。”
刘备听完庞统的建议，觉得很有道理，就决定听从。
巴蜀是指古代以重庆为中心的巴子国和以成都为中心的蜀王国的合称，也就是现在的四川省。由于特殊的地理原因，使它经常成为独立政权或朝代更替时失去皇位的皇帝逃难的地方。
在古代，巴蜀与外界的交通，全靠中国政治、经济的中心据点——关中来相互连接，关中就是指渭水南北岸的盆地。而所谓的汉中，是指着扬子江的支流汉水的上游地带。
自古以来，巴蜀盆地不断地受到中原文化的洗礼。巴蜀在汉代时称为益州，前汉末期，公孙述曾据此作乱称帝。到了后汉，由于汉人逐渐内徙开发，造成巴蜀在政治、经济等方面皆呈现出一片欣欣向荣的景象。
汉灵帝时，汉室的宗族刘焉自请为益州牧，进驻成都。兴平元年（194年），刘焉病死，他的部下便拥立他的三子刘璋为嗣。
刘璋继任后，张鲁看他年幼可欺，便起而叛乱，于汉中自立为王。不久，刘璋杀了张鲁的母亲和弟弟，从此两人各据一方，势不两立。