赤壁大战后，曹操退回北方，一时之间无力南下。刘备占据荆州，并向益州发展。孙权占据江东，并向岭南地区进军。三国鼎立的局面，基本形成了。赤壁之战后的十一年间是刘备势力迅速发展的时期。
建安十四年，诸葛亮协助刘备乘胜占领了荆州所属的四郡——武陵、长沙、桂阳、零陵。诸葛亮为军师中郎将，督统长沙、桂阳、零陵三郡。
此时，孙权据有荆州的北部，以江陆为其政治重心。刘备则据有荆州的南部，并定都于公安。刘备据有荆州后，部下一致拥戴他为荆州牧。他却辞而不受，推举刘琦担任此职。刘备以仁德治理政事，周围的百姓都纷纷前来归附，本身的实力也有了很大的发展。
刘备和孙权之前各驻一方，并没有什么瓜葛。自从占据荆州后，孙权占有江西，刘备据有湖南，也还算相安无事。但是在湖北，两个人的势力范围却错综复杂。孙权眼见刘备的势力一天比一天的强大起来，心里有所忌惮，他既怕刘备的力量超过自己，又希望刘备的存在能成为自己的后援。这时，周瑜给孙权献了一计，让他将自己的妹妹嫁给刘备，借以控制刘备。
刘琦病故，刘备答应担任荆州牧，定都公安。刘备上任后，诸葛亮被任命为军师中郎将，除了负责军事上的策略，还负责地方的治理和税收。由于人口增加，刘备觉得荆州四郡狭小的土地，已不足以供应部属的军需，便决定亲自去拜访孙权，希望孙权能同意割予江汉之间的土地。诸葛亮千方百计劝刘备不可前往。他认为刘备亲自前去，无异是羊入虎口，必遭不测。然而，刘备却坚持自己的看法，千里迢迢前往京口（江苏镇江）会见孙权。
周瑜听到了这个消息后，立即进京上疏孙权说：“刘备是一个智勇双全的人，又拥有关羽、张飞两名大将，好比是如虎添翼。看他的才情，一定不可能长久屈就在他人之下，不如趁着这次机会，将刘备扣留在京中，并为他兴筑宫室，多选一些美女以投其所好，使他动弹不得。另外，再以怀柔的策略让关羽、张飞各驻一方，然后我再趁机前往歼灭二人，去除后顾之忧。如果不如此做，反将土地割让给他们，那么刘备必如蛟龙得云雨。纵虎归山，后果不可收拾！”