刘备，字玄德，涿郡涿县（河北涿州）人，是汉景帝中山靖王刘胜的后代。由于世远亲疏，到刘备这一代时，家境已经十分贫寒。刘备的父亲早逝，他和母亲靠着织席和贩卖草鞋维持生活。
刘备家的东南面有一棵高十六七米的大桑树，这棵桑树枝繁叶茂，从远处望去好像一顶大车篷。当时有善于观气数的人，见到这种情形，便认定这家定会出贵人。
年幼的刘备和邻里的孩子在树下玩乐的时候，大发豪语说：“他日我若当天子，将以此为车盖。”这句话被他的叔叔听到了，心中非常震惊，叔叔告诫他说：“你不要再乱说了，会给我们全家带来灭门之祸的。”
刘备奉母命出外游学，曾拜郑玄、卢植为师。《三国志》中有一段描述他性格外貌的话——“先主不甚乐读书，喜狗马音乐，美衣服，身长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳，少语言，善下人，喜怒不形于色，好结交豪侠，少年争附之。”刘备虽然不喜欢读书，却善于结交朋友，因此不少人都愿意为他办事。他寡言少语，喜怒不形于色，能谦恭待人，城府极深，这些性格特点对成就大事极为有利。
黄巾起义爆发后，他应征参军讨伐起义军。由于在讨伐黄巾军中数立战功，被升为县尉，后升任下密丞、高唐尉、平原令、平原相。
刘备之所以能在讨伐中立功，与关羽、张飞的拼死相辅佐有莫大关系。
关羽，字云长，河东解地人。张飞，字益德（也写作翼德），涿郡人。当时刘备为了要讨伐黄巾起义军，在乡里大招兵马，他们两人便同时来投效他。由于志趣相投，三人很快地便成为知己。
后来，刘备为平原相时，提升关羽为司马。建安五年（200年），曹操东征刘备，刘备兵败，投奔袁绍，关羽却被曹操捉走。曹操素闻关羽雄壮威猛，对他十分礼遇，希望能将他招揽到自己的旗下，但关羽坚决不愿舍弃刘备。不久，关羽便逮着机会，留下书信，逃出了曹操的军营。后人都称赞关羽临危不忘旧主，称赞他义薄云天。