《汉纪·昭武帝纪》：“章武三年，四月。中祖兵向宛城，别军下武关。诱丕至南阳，然后留诸将固江汉，自统步骑四万入武关，命巴梁都督陆逊出傥骆。”
“至武关，镇北将军黄权督丹商诸军，拒敌于弘农间道。以大将军张飞为前驱，攻上洛，贼将费耀舍城败走，与郭淮据之青泥。进击青泥，郭、费逃渡灞水，大破之。中祖率诸将进军，驻营于青泥。”
天下乱糟糟，从淮东打到关陇，数千里的汉魏边境线上，烽烟四起。如此混乱的形势，自古是为野心家的沃土。
那日马超斩了曹真的信使，趁着陇右众人不知他叛乱，当即率大军北进，出祁山，欲下陇右。
祁山堡守将高刚与马超交好，马超以狩猎之名诱高刚出城，进而与左右骑士擒之。
高刚被擒，马超先以宏图大业劝降，继而以性命相威胁。高刚惊畏之下，让手下献堡归降。祁山堡归降之后，马超让姚静屯之，复领高刚入陇右。
陇右非东汉陇西、汉阳二郡之地，而是被曹操划分为天水、陇西、南安、广魏四郡之地。
马超在陇右之声望，敬仰服顺者众多。时大军入陇右时，西县归降，天水郡豪强任养开上邽城喜迎马超。马超得入上邽，表任养为将军。
五月时，马超有了上邽据点，陇右诸县陆续响应。马超得是派人表马岱为广魏太守，让其从陈仓逆渭水道西进，攻略广魏诸城。
马超在上邽停留数日，广封陇右诸豪为将，以其众部曲数千人为一军。
为了扩张胜利果实，马超发兵围困天水郡治所冀县。时庞柔成功说服羌、氐七部为兵，合约万余人，前往汇合马超。马超兵力迅速膨胀，兵力近有三万之众，举众围攻冀县。
马超深知自己尚未完全执掌部队，且陇右汉羌兵马善野战，而不善攻城战。在了解冀县虚实后，采取合围劝降的政策。