春秋末期，吴国的兴起以及“三师疲楚”之计的施行，使得楚国在与吴国的长期拉锯战中，国弊民疲，自顾不暇，后来更有吴军袭破楚都，重创楚军，令其大伤元气，短期难以恢复。更重要的是，中原霸主晋国内部的六卿斗争，大大地消减了其固有势力，而韩、赵、魏三家分晋后，其任何一方的实力均无法与昔日的晋国相提并论，客观上又为秦国消除了一个无法逾越的对手，将列国的实力再度拉为均势，中国历史也由此步入战国时代，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦等七雄争霸的格局就此形成。然而，这七雄之内首先崛起、打破列国均势的并非最终一统天下的秦国，而是三家分晋后建立的新兴诸侯强国魏国。
魏国位于今山西西南、陕西东部及河南中、北部地区，建都安邑，其建立者文侯魏斯非常重视人才，任用于李悝、吴起等一批贤臣，在七雄中首先实行变法，改革政治，兴修水利，发展封建经济，使国家日益富强。特别是，名将吴起为魏国打造了一支天下闻名的精锐——魏武卒。据《荀子?议兵篇》记载：吴起要求武卒能衣三属之甲，操十二石之弩，负服矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而驱百里，并且到达战场后，能立即投入战斗。同时，国家对入选的武卒给予很高的物质待遇，免除武卒全户的徭役和田宅税。武卒凭军功获取更高的爵位，享受更好的待遇。通俗地讲，魏武卒是一支具有优秀身体条件、精良军事装备、过硬军事技能和巨大物质刺激的部队，从实体到精神，其强悍的程度均是当时其他军队所不能比拟的。
由于国家战略的需要，魏国欲向西发展，夺取秦国东部的河西之地。为此两国间爆发了大规模的战争，史称“魏秦河西之战”。周威烈王七年，魏国大将军吴起受命向秦国发动攻势，首先在河西少梁修筑城池，秦军见形势不利，立即发兵进攻少梁，阻止魏军修城。交战中，魏军以一部作为正兵抗击秦军进攻，并以另一部作为奇兵奔袭秦军两翼，大破秦军。取胜后的魏军并没有忙于追击残敌，而是继续筑城，囤积粮草，蓄势再战。秦军只得沿黄河边修筑防御工事，以阻止魏军向西扩张。在经过充足的准备后，魏军于周威烈王十三年再次向河西秦军发动进攻，深入至秦纵深的郑地附近，大败秦军。十四年，魏文侯不给秦军以喘息之机，又命太子击率军连续作战，攻克繁庞，驱其民而占其地。十七年，魏军经过三年休整，再度发起进攻以扩大战果，一鼓作气，连续攻克临晋、元里两邑，并在临晋筑城。十八年，魏军复克洛阴、邰阳两邑，亦在洛阴筑城屯兵驻守，尽占河西之地。秦军则退至洛水沿岸组织防守，并筑重泉城以阻止魏军继续西进。