战国之初，魏文侯重用李悝开展变法运动，改革政治，兴修水利，发展封建经济；并同时联合赵、韩两国，积极对外进行集体扩张，北灭中山，西取秦河西之地，给秦国构成致命威胁。文侯死后，其子武侯即位，然而对于秦国而言，来源魏国的威胁并没有随着文侯的死而消失，据《吴子》记载：武侯时期，秦国曾起倾国之兵伐魏，而吴起仅以武卒五万，兼车五百乘，骑三千匹，于河西大破秦五十万之众，这次“以一胜十”的经典战役深深地震撼了秦人的心灵，也使得秦人第一次认识到秦-魏的实力已不在处于同一层次，其间的差距是全方位的，并不仅仅修道保法那么简单，秦国若想在战国的风雨中继续存活下去，必须进行一次全新的尝试。
前384年，秦孝公即位，决心对秦国军政体制进行彻底的改革，便广招天下贤士以求兴邦之策。卫人商鞅少好刑名之学，受李悝、吴起等人影响专研以法治国之术，应秦孝公求贤令入秦，并说服秦孝公变法图强。商鞅所定的秦律不是一两条律令所能概括的，它是一套来源于魏国律令而又有所改进的律法，具体的内容如今已无从知晓。但《史记?商君列传》记载这次变法的内容主体：商鞅任秦左庶长之时，“令民为什伍，而相牧司连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋。有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举以为收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。”从上述这段文字中，我们不难看出商鞅变法的主旨就是立“耕战”为国策，建立郡县制，励军功，实行二十等爵制，彻底废除了旧世卿世禄制，根据个人军功的大小授予爵位，官吏须从有军功爵的人中选用。