商鞅变法使得秦国大治，农业飞速发展，国库充盈，军队战斗力大幅提升，迅速崛起于华夏之西陲。但若说此时草创的大秦锐士一定能够战胜显赫一时的魏武卒，笔者并不相信。原因在于，吴起所创建的魏武卒，训练有素，实战经验丰富，将帅指挥才能高超，更有函谷地势之利，进可攻，退可守，对于略显稚嫩的秦军来说，若想取胜，绝非易事。然而，在秦国变法前后的约三十年间，魏国自身的巨大变故，造成了秦-魏力量对比的反转，给了秦人东进绝好的良机。
所有的这一切，我们都应该从魏武侯末年的魏国内乱说起。武侯末年，魏国相位更迭，政局不稳，公叔为相，娶魏公主为妻，谋害吴起。吴起不得已只得逃亡楚国，致使魏国流失了战国时期少有的将帅之才。后来，武侯卒，太子罃立与公子公中缓争立，引来赵、韩的外力干涉，最后虽因韩、赵意见不一，太子罃立得以平定魏乱，立为惠王，但内耗已大大损耗了魏国的实力，更重要的是，三晋诸侯的同盟至此名存实亡，韩、赵、魏三家实际上已势同水火。
魏惠王即位后，发动了一系列针对韩、赵的报复行动。据史记记载：“惠王二年，魏败韩于马陵，败赵于怀。九年，伐败韩于浍。十年，伐取赵皮牢。”在取得了一系列胜利之后，魏惠王既没有体恤臣民，休养生息，也没有动用外交手段，拉拢盟国或是孤立赵国，而是凭借一己之力，拜庞涓为大将军，置秦军进攻河西而不顾，于惠王十七年，悍然发动了针对赵国国都邯郸的大规模进攻。交战之初，魏军势头甚锐，赵军渐渐不支，只得求救于齐国。魏国经过一年的围攻，终于攻克了赵国的都城邯郸，此举震动天下。齐威王为了维持三晋均势，弱化中原，急命田忌为将，孙膑为军师，领齐军精锐驰援赵国。此刻，孙膑，作为著名军事家孙武的传人，做出了“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解”的著名军事学判断，力谏齐王引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，令庞涓释赵而自救。并于魏军必经之路设伏，以逸待劳，阻击魏军。威王从其计，令齐军急趋大梁，魏军果然放弃邯郸，回救大梁，齐军于桂陵大破梁军，一战而确立了齐国在列国中的军事优势。这也是“围魏救赵”典故的由来。而魏惠王并没有量力而行，重内政，蓄国力，而是于十三年后，联合赵国进攻韩国，韩国只得求救于齐国。齐王再次命田忌、孙膑领军，出兵救韩。孙膑故计重施，挥师直走大梁。魏将庞涓得悉，去韩而归，因接受了上次被齐军截杀的教训，此次魏军回撤格外小心。孙膑见状，并未急于与魏国力拼，而是为田忌画策道：三晋之兵素来悍勇，轻视齐军，善于作战的人应该善于因势利导，顺佯敌意。兵法上讲，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。我军正可以依此原理，减灶行军，入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶，如此可令魏军轻敌冒进，便于我军伏击。田忌依计而行，庞涓果然以为齐军怯战，入魏国三日，士卒逃亡者过半，正好乘势追击，以雪桂陵之耻，故弃其步军，仅帅轻锐，倍道而来。结果，孙膑于马陵道设伏，全歼魏军，庞涓兵败自杀。这场孙庞斗智终以孙膑的全胜而收场，魏国由此沦为战国时期二流国家，直至灭亡，再难看到文、武二侯时的气象。