战国前期，魏惠王不量国力，接连向赵、韩两国发动了大规模的战争，但均为齐国的天才军事家孙膑所击败，太子被掳，主将庞涓自杀，魏武卒几乎全军覆没，魏国由此沦为战国时期的二流国家，直至灭亡，再难看到文、武二侯时的气象。当是时，地处西方的秦国推行变法已经取得了阶段性的成果，正欲东向，挺进中原。商鞅以其敏锐的政治眼光看到了齐国两败强魏给秦国所带来的前所未有的机遇，若待魏国恢复国力，秦国东进又将困难。据《史记》记载，在齐-魏马陵之战的第二年，商鞅即上表孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领阨之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破於齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”这段说词的核心内容主要有三点：第一，魏国与秦国两国比邻，彼此互为心腹之患，自吴起侵占河西之地后，魏国据函谷天险，独善关河之利，强盛之时可以西侵秦地，衰落之时则可借函谷地利，退而自守，在两国竞争中，占尽先机。第二，魏国近来被齐军两度击败，国力巨损，正是可乘之机，且秦国日益强盛，正可一战而雪前耻。第三，函谷重地，天下的命门，秦国若能占据，进可东制诸侯，退可独霸关中，此为建立帝王之业的根本。正是基于此番分析，秦孝公决定拜商鞅为将，东伐魏国。魏惠王使公子卬率兵迎战。商鞅利用魏国屡挫于外，急于谋和的心理，因势利导，主动向公子卬示好，约定会盟后罢兵。公子卬果然上当，会盟之时，商鞅暗伏甲士而袭虏魏公子卬，并乘势进攻，大破魏军。魏惠王数破于齐秦，国内疲敝，只得遣使者割河西之地献与秦求和，并徙都大梁。秦国至此又重新夺回了河西之地这个战略重地，形成了“被山带渭，东有关河”的有利态势，为进取中原奠定了雄厚的基础。