惠文王九年（前316年），巴蜀之间爆发激战，两国均派使者到秦国告急求助，秦惠文王面对这一千载难逢的机遇，听从大将司马错的建议，一举攻灭蜀巴两国，扩大了秦国的领土，并借助巴蜀地利遏制楚国。此后，张仪又多次运用外交手段，分化楚齐联盟，同时拉拢韩、魏两国，形成连横态势。十二年，秦、韩、魏三国合兵攻楚，楚国大败。秦国趁机占领了楚国的汉中，使秦国本土关中与巴蜀地区连为一片，更重要的是，巴蜀、汉中与关中一样，均为战国时期的一等良田，由此秦国获得了更为丰厚的军粮储备，具有了发动更大规模兼并战争的能力。
前311年，秦惠文王死，太子荡即位，号武王。秦武王身高体壮，勇力超人，是中国历史上极为锋锐的君主，重武好战，有问鼎中原之志。早在秦惠文王时，张仪就曾献计：秦军东进中原，先取韩国军事重镇、周都洛阳的门户——宜阳，以宜阳为跳板，控制东西二周和周天子，据有九鼎与图籍，挟天子而令诸侯，建立中原霸主之业。其实，张仪的建议并非有误，亦非不重要，只是提出的时机不太合适。中国象棋中有一种非常有名的战术名叫“顿挫”，即棋手在运子过程中通过捉子、将军或叫杀等有力的威胁着法，迫使对方走上预定的变例，从而赢得一些先手，为下一步攻击创造条件。同样的数步棋，因进行的顺序不同，结果可能大相径庭。秦国的国策是一统华夏，而不是称霸诸侯，对于日趋惨烈的兼并战争，没有稳固的后方是不行的，故而惠王暂把张仪之计搁置一旁，采纳了司马错“先屈后伸”的策略，暂缓进取中原，集中兵力灭蜀，占据汉中，将秦国的领土连为一片，建立了更为稳固的大后方。秦武王即位后，秦国已灭巴蜀，后方巩固，国力日盛，秦武王欲对外征伐，张仪当年“东进中原，打通三川，以胁周室”的策略自然成为其首选方案。