商鞅变法使得秦国大治，农业飞速发展，国库充盈，军队战斗力大幅提升，迅速崛起于华夏之西陲。此后，秦惠文王利用巴蜀之间爆发激战的有利时机，由司马错一举攻灭蜀巴两国，拓土开疆，由此获得了更为丰厚的军粮储备；并且重用张仪，推行“连横”策略，屡次击破六国合纵，兼并天下。至秦武王时，秦国业已兵抵三川，威慑两周，对山东诸国造成巨大压力。就在秦国横行天下的时候，作为晋国继承者之一的赵国正在面临着一场艰难的抉择。
赵国地处今天的山西北部和中部以及河北西部和南部地区，北有燕胡，西有强秦，东有齐国，南有魏韩，内有中山，是公认的“四战之国”，在海内鼎沸、战争频仍的战国时代，可以说几乎没有一刻不在进行着战争，处境十分危急。待到赵武灵王即位前后，战事更为激烈。即位前两年，赵国与秦交战，将领赵疵兵败被杀，秦国夺取了赵国的蔺、离石等地。即位前一年，赵国被齐、魏联军击败，主将韩举死于桑丘。即位当年，秦、齐、楚、燕、魏等国更是欺新王年幼，各带精兵万人参加赵武灵王父亲肃侯的丧礼，示以兵威。武灵王九年，赵、魏、韩三国联合攻秦，竟为秦一国所败，赵军被斩首八万，损失惨重。如此的屡屡损兵折将和元气损耗，使得赵国国力每况愈下。此外，国中国中山国的存在，加之齐国的支持，时刻威胁着赵国都城邯郸的安全，风雨飘摇中的赵国可谓朝不保夕。作为一位奋发有为且富有血性的君主，为了一改赵国的颓势，更好地抵御外来入侵，进而继承先祖赵襄子“兼戎取代，以攘诸胡”的伟业，武灵王决心取胡人之长补中原之短，实施一场全新的军事变革，史称“胡服骑射”。其核心内容就是在赵国全境推广胡人的服装，并学习胡人骑马射箭的作战方法，创建骑兵，加强赵军的机动性与奔袭能力。同时，调整赵国外交策略，采取“稳定东、南、西，集中力量向北方胡地进行扩张，扩大版图，充实国力，再徐图逐鹿中原”的温和策略，缓解与中原各国的矛盾。为了便于新政推行，武灵王力排众议，带头穿胡服，并亲自说服宗族，习骑马，练射箭，训练士卒，使得赵国军事力量日益强大；并通过协助秦国迎立昭王为君的机会，结好秦国，为赵国赢得了良好的声望。“胡服骑射”推行后，赵国凭借强大的军事实力，西退胡人，北灭中山国，终于将国土南北连成一片，一跃成为当时仅次于秦、齐的第三号军事强国。