公元前202年七月至八月，汉王刘邦采纳张良之策，以掩耳不及盗铃之势除掉了楚国的上柱国项声，随后囚蜀王曹松于南郑、兵袭衡山王吴苪，吴苪客死汉国，张良孤身入蜀营劝降蜀国大将霍子期。
项声进攻关中所用的三路大军，其中两路告破，唯独剩下临江国的军队。所谓的“三军入关”之策，本是使蜀军攻武关破关南，衡山军在故道奇袭陈仓，临江军从白马杀进陇西。这三路大军却在一兵未发之时就宣告瓦解，唯一剩下临江军也成了一路回不去的孤军。
八月中，陈平献计给刘邦道：“大王先败于楚王之手，此时借项声之刀，偷取蜀国、衡山之军。其势看似壮大，实则是不堪一击。汉国之中，降军多过主力；两处降营，人心惶惶，多有不服者，每日从军营中逃脱者就有数百人！如此下去，汉王的精力必然被这两支降军所牵制，等魏国被灭之后，下一个不是秦国，而是大王您啊！”
听得此言，刘邦陡然一惊，慌忙问道：“公可有计教我？”
陈平笑道：“山蛮之众，野性未除。若不加以打磨，必不能用！山蛮之所以能成军，全得山蛮首领、洞主领导。一旦这些人有了异心，他们随时都可能倒戈！依我之见，可以用蛮，却不能使蛮！用蛮者，先去其骨干，削其心智，劳其筋骨，饿其体肤。闲时可用来修路铺桥，战时才发放武器驱使冲锋！此乃定蛮之策！除此之外，还有定蜀之策！”
刘邦听得精神一振，又问：“如何定蜀？”
陈平捻须沉思了一会，突然抬头问道：“大王想如何处置曹松？”
刘邦一怔，迟疑着开口：“如果曹松安于现状，孤可以饶他不死！”
陈平冷声道：“不可！曹松前期可用，后期可除！此人不死，蜀军难以定心！大王若是有心争夺天下，早晚会离开汉中，假若蜀地一当有变，汉中危矣！”