十一月，正是中、美、英开罗会议的前期，蒋委员长亲往开罗与盟友美国总统罗斯福、英国首相邱吉尔会谈，但是湘西北战事的爆发，给了委座此行蒙上了一层阴影，大战还在进行之中，刚刚开始，此一仗若是打胜，那么在开罗会谈时，委座自然身价倍增，反之亦然！
十一月六日，第十集团军与第二十九集团军仍在与敌人的激战之中，其中第十集团军在司令王敬久的指挥之下，与敌人三个师团周旋在湘鄂交界处，而第二十九集团军主力第四十四军则在南县、津市一带接敌，敌第三十九师团兵分多路，四十四军被迫展开阵线，点点堵漏，展开百余华里，犯下兵家大忌。
此时，第六战区长官部孙仲开始调整战区布署，调动江防军南下应援，令江防军中第八十六军的第十三师以及第十八军向第十集团军防区推进，第二十六集团军与第三十三集团军则准备策应此方向攻势，此时，孙仲与郭万已经确认日军没有转向攻击江防军阵地的企图了，敌人兵锋所指，定然就是张贤所说的常德！
十一月七日，第一线兵团两个集团军已在王家畈，暖水街，红庙一线形成一整然防线，而以第七十四军两个师为主的第二线兵团则仍在运动中，第一百军正从第九战区的浏阳赶过来。可是，在这天的上午，第十集团军正面受到两倍于己的敌三个师团的进攻，七十九军暂六师损失惨重，尽管王敬久司令电令各部奋力逆袭，夺回阵地，但均未奏效，不得已，七十九军只得退至暖水街主阵地，以此为核心布防。
暖水街的战况激烈，身在开罗的蒋委座亲自下令要求前线的第十集团军集中兵力，击破来犯之敌。只是这个远在万里之外的首脑又哪里知道此时的战况。第十集团军面对悬殊的兵力，莫说进攻，便是防守住暖水街已不是易了。