石门的失守，使第六战区十分被动，而战局的天平在这一时刻，明显得倒向了日本人，这让横山勇看到了胜利的曙光。
日军第三师团突破了澧水缺口，直扑第二十九集团军的左翼，第四十四军首当其冲，被敌人强大的攻势撕得粉碎，二十九集团军的败兵如同潮水一样向常德城的方向涌来。
十一月十七日，横山勇藏于洞庭湖滨近半个月的奇兵，敌第一一六师团一部以陆路协同敌第三师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师团渡过洞庭湖，在第二十九集团军东面侧翼强行登陆。
此时，横山勇以敌第三十九师团在湘鄂边，牵制着心腹大患的第十集团军；而以敌第三师团与敌第十三师团为正面攻击主力，加上敌独十七旅团及敌第五十八师团一部，齐头并进，直取慈利；而敌第一一六师团则自洞庭湖面，侧击第四十四军的右翼。更为雪上加霜的是，敌六十八师团也进入了战场，由水运直取常德东面的汉寿县，直接在常德侧翼登陆。
第六战区在这个时候，整体态势上已经十分被动，第一防线基本被突破，不仅第二十九集团军全师淹没在了敌人三个主力兵团洪流之中，并且，第十集团军与赶往慈利的第七十四军也因侧翼暴露，而处境危殆。但是，横山勇在这时也犯了一个目光短浅的错误，他没有抓住战机，用来消灭对手的有生力量，而是只将目光盯在了对名城大邑的争夺之上。如果此时，横山勇不以夺城为目的，那么，第二十九集团军肯定会全军覆没。
十一月十八日，敌第三师团加上一个旅团冲击四十四军第一五零师，第一五零师在临澧县城逐巷血战，伤亡惨重。而与此时与敌第三师团齐头并进的第十三师团则绕过第四十四军，径攻慈利。此时守慈利的是刚刚从石门败下阵来的第七十三军残部，战力十分薄弱，无能为力，只有弃城而去。刚刚开到慈利常德间的第七十四军只差了一日的路程，未能抢占慈利城，不得已，只好在慈利西方展开防御，与敌相持。