鬼子的扫**远比预想的更加激烈，为了肃清抗日力量，他们甚至逐村逐户的进行屠杀，尤其是那些八路军民众基础较好的村庄，很多都被杀得绝了户，尽管八路军按照中央的指示，以运动战，游击战相结合的方式与敌周旋，也取得了一些战果，但扫**给抗战军民带来的损失依然大得让人心痛。
就在枣庄战斗结束后不久，眼看着敌军的气焰越发嚣张，先后又有两个村庄遭受了敌人的毒手，经过合议，八路军方面决定干一票大的，一方面狠狠的挫一挫日军的锐气，另一方面，也顺便警告一下那些伪军汉奸，让他们明白，与鬼子为伍，祸害百姓会是什么样的下场。
预定的战斗目标有两个，一是鬼子的一个大队：根据内线提供的情报，在近几天内，将会有一个大队的鬼子兵押送着物资为他们前线的部队进行补给，这批军火物资可是让八路军眼馋得不行，虽然这一个大队的鬼子不太好啃，但有上一次枣庄作战的经验，根据首长们的评估，如果能再次请来那支神秘的雇佣军帮忙，拿下这场战斗应该还是有把握的。
另一个目标，则是驻守在马家庄的一个团的伪军部队，这支伪军的团长外号坐山豹，本是附近一个为祸多年的土匪头子，不久前接受了鬼子的招安，摇身一变就成了所谓的保安团团长。
要说这坐山豹，若只是为了活命而不得不接受鬼子的收编，虽然可耻，倒也不至于会让八路军如此针对他，可是这坐山豹的所作所为却实在令人发指：仗着自己多年为匪，对附近情况了如指掌的优势，他不仅多次为鬼子带路，捕杀藏在山里的抗日军民，而且还亲自参与了两场针对无辜村民的屠杀，至于其他欺男霸女，为祸乡邻的罪行，就更是数不胜数，可谓是民愤滔天，于是很自然的，也就成为了八路军首要的打击对象。