六月初二，李恪出塞上。
他乘着霸下一路南向，至总指城，行十日，驻十日，一面关注着南阳郡的战局，一面等待兵马与莫臣集结。
在吞并了韩国与杨熊所部之后，刘季掌兵十三四万，兵精粮足，意气风发。
以萧何之谋，他用曹参、周勃、灌婴三将各领万人，席卷陈郡。
陈郡是本次民乱的重灾区，陈胜、章邯、吕臣、司马夷、英布……乱哄哄你方唱罢我登场，城头变幻大王旗。
在饱受兵祸之苦的同时，陈郡的民风开始适应乱世，暨开门纳客，欢迎一切前来统治的实力军阀。
刘季大军所过，陈郡望风而定，各地盗匪投奔。刘季之军由此进一步膨胀，计兵卒近十七万，其中有弩矢八千，骑兵五千，车三千乘，硬件实力第一次凌驾项籍，大步跃升入当世顶尖诸强之列。
萧何又设谋，请韩公子信为韩王，领袖韩地，又请张良为刘季军师，弃韩就刘，不为客卿。
这算是一场比较令人心动的交易，公子信颇为意动，但张良与信曰：“沛公兵多，贫敝之韩不足养，必赴秦，则公子王韩，时不远矣。”
遂拒之。
刘季也不太舍得韩地之美。
颍川虽然是个小地方，这两年兵祸连结，韭菜也被割得厉害，但郑女多情啊……
刘季身边围满了各县孝敬的美人，早忘了远在沛县的王氏与刘肥，连“先入定关中者，王之”的约诺也忘得差不多了。
萧何为此苦谏不止，说：“秦失其鹿，可得者唯一。何得？逆水行舟。九州百脉东归入海，壮士舟楫戮力进西！水疾矣，橹止则覆矣，公亦欲葬身鱼虾之腹耶？”
刘季惊醒，自此不进女色。
他拜萧何为上师问策，萧何知无不言，概无私心。
“山有崩，独木不可支，何支？伐林则可。臣尝闻黄帝轩辕氏伐黎，黎强也，不胜，故拜力牧为将，访风后为相，胜也；商汤取夏土，夏大也，不可得，则以伊尹为相，仲虺为将，得也；乃后凤鸣于西岐，文王拜姜尚，秦**以六合，商君虽死，其法存也。”