就在丁靖和袁绍分刮争夺韩馥遗留的冀州之地时，河北还有一人，亦是在攻城掠地，此人便是平原令刘备。
当刘备得知公孙瓒在界桥大败北去之后，刘备却没有同田楷一般，依旧北上攻打袁军。刘备知晓没有公孙瓒牵制袁绍主力，就凭自己和田楷这点实力，根本撼不动袁绍这棵大树。
因此，刘备果断的撤军退回平原，等待公孙瓒再起南下之时，再起兵配合夹攻袁绍。
刘备劝过田楷一起撤退，然而田楷对公孙瓒实在太忠心，闻听主公被打败，狼狈北去，田楷根本抑制不了心中的愤怒，全然不听刘备劝阻，领军北上攻袁，故而损兵折将，身死清河城内。
田楷身死，其帐下残军败将尽皆惶恐，皆不敢再停留在冀州，纷纷折返青州，回返家乡。
由冀州回青州，必过平原境内，刘备见田楷残兵败将接连南下，亦是由之得晓了田楷的死讯，心中深感悲切，只叹田楷不听自己劝阻，故获取如此下场。
不过在悲叹田楷不幸之时，刘备亦是看到了一丝希望，他立即在平原高举大旗，招揽南下的田楷败军残将，不知不觉间竟然收拢了五千余兵马。
加上刘备原有的兵马，收拢田楷残军之后，刘备的兵力竟然达到了八千，瞬间成为了一处举足轻重的军事力量。
小小的平原根本养不起八千士卒，而刘备手中有兵马八千，底气、**更是突然膨胀，立即谋划起了扩增之路。
此时河北之地，幽燕有公孙瓒，渤海有袁绍，并州有丁靖，三人皆经营数年、盘踞许久，刘备不敢窥觑他们。
而听闻丁靖的并州军和袁绍的渤海军，为了争夺魏郡邺城，而大打出手之时，刘备知道自己的机会来了。
他必须趁着此二人无暇顾及自己，快点出兵打下一片地盘，待稳稳占据住后，即便二人想要动他，也必须掂量掂量。