曹操亲自率军东征吕布，下定决心一定要拿下整个徐州。九月出发，一路行军，凡曹军经过之地，百姓纷纷逃散，或躲入山林、或干脆迁徙他处。各个城寨看到曹军入境，也都不敢抵抗，直接投降。所以，曹军一路根本没遇到什么抵抗，就直接来到了彭城，也就是现在的徐州市。
农历十月的彭城，已经开始进入冬天了，此时的天虽然很冷，可是，老百姓的心里更冷。上次曹操攻打陶谦，所过之处血流漂杵，此次犯境，没一个老百姓觉得自己能得到曹操的怜悯。所以，远近很多百姓躲进了坚城——彭城，希望能够凭借高城深池躲过曹操的屠杀。
彭城相侯谐，陈宫的亲密盟友，一边向吕布、陈宫告急，一边谨守城池。彭城是徐州有数的大城之一，墙高壕深，守备完善，所以，候谐很有信心能够抵御曹操，使其顿兵坚城之下。城中士卒枕戈待旦，成年男子全部协助守城，就连一些身材高大的女子，也被强征来运送物资。
一路的顺利，使曹军上下很是得意，当得知彭城不肯降时，群情激愤。麾下将领各个请战：“请将军给我三千精兵，三日之内定能攻破彭城！”
见曹操默不作声，曹仁出列道：“兄长，彭城坚固，非一日可下，今若全军停在彭城，待吕布救兵来时，内外夹击，我军危矣。不如分兵东向，攻句阳，使吕布不能两方兼顾。”
曹操毫不犹豫地同意，命曹仁率主力骑兵及少部步兵去取句阳，自己亲率大军猛攻彭城。
候谐太小看曹操了，或者说太高看自己了，仅仅三天时间，他便明白了什么是血、什么是生命、什么是绝望。他盼望的援军没有到来，但是，城门已经是摇摇欲坠，城墙也斑驳得不像样子。他所依赖的精锐部队已经被消耗得差不多了，城中男丁也都已经疲惫不堪。虽然候谐欲哭无泪，可是，他仍然没想过投降，仍然盼望着援兵。