当江忠源在庐州陷入重围的时候，清廷多次命曾国藩率湘军前往解围。然而，曾国藩抱定了不做好充足准备决不出师的信念，宁愿看着自己最得意的弟子被太平军斩杀，也不提前出师。直到太平军再度杀进湖南，曾国藩才不得不率领他的湘军踏上镇压太平军的第一步。曾国藩湘军与太平军主力的大会战，即将拉开序幕。
正在曾国藩准备北上迎敌的时候，一个毛头小子跑到了他的前面。这个人，就是前面说到的湘乡勇的创始人之一王錱。
在南昌之战中，王錱的很多亲友丧命，这令他很伤心，于是他便想练一支精兵，与太平军决一雌雄，替亲友报仇。他的这一想法和当时在衡州编练湘军的曾国藩不谋而合。于是，曾国藩便想让王錱招一两千军队，并入他的湘军系统中。
王錱这人，才能极大，但有个致命的缺点，就是自负。他不满曾国藩对他的控制，与曾国藩渐行渐远，后来投靠了与曾国藩颇有矛盾的湖南巡抚骆秉章。
当太平军再次杀向湖南的时候，王錱为了抢“功”，率部迅速向北推进，赶在曾国藩及其湘军之前，与太平军交上了火。
战斗首先在湖南、湖北交界的战略要地羊楼司展开。一开始，王錱的先锋部队被太平军击败。随后，王錱率领主力部队杀来，扭转了战局，击杀太平军百余，迫使太平军撤退。
初战告捷，王錱满以为可以舒一口气了，于是命士兵休息，准备吃饭。这时候，大股太平军杀来。王錱连忙率部抵抗，被占据人数优势的太平军击败。激战数小时后，王錱被迫率部撤退至岳州。太平军乘胜追击，攻打岳州。
眼看岳州即将不保，曾国藩及时派出了援兵。朱孙诒、邹寿璋、曾国葆等湘军将领率领着士兵，奔赴前线。
一个多月前，清军曾与太平军在岳州城下展开激战。当地的人们为了躲避战乱，纷纷逃离家园。所以，当王錱等人进入岳州的时候，城中一片破败景象。军队急需的粮食、柴火，根本得不到供给。