湘潭、靖港两战后，太平军将主要精力放在了对湖北的进攻上。在湖南，他们暂取守势。曾国藩因此得到了极好的整军备战的机会。
曾国藩整军的理念是，打过败仗的一律裁撤。这样一来，湘军陆师就只剩下了参加过湘潭之战的塔齐布的部队、留守衡州的罗泽南的部队以及少数其他部队，而湘军水师只剩下了参加过湘潭之战的五营。经过整顿，湘军人数虽然变少了，但战斗力却更强了。
1854年6月26日，太平军二克武昌。接下来，他们的作战目标，很明显将是湖南。为了避免被动挨打，曾国藩决定先发制人，对湘北重镇岳州发起进攻。
褚汝航、夏銮、杨载福、彭玉麟率领的四营湘军水师作为先锋，最先杀到岳州城下。褚汝航等人制定了一个诱敌深入的计策，由夏銮负责诱敌，由杨载福、彭玉麟负责两翼包抄。
7月24日中午，夏銮率部直插太平军水营驻守的南津港，炮击一阵后，调头就跑。太平军没有上当，坚守不出。夏銮只好调转船头继续炮击，然后又调头逃跑。如此往返几次，太平军并不上当。
夏銮见太平军始终不出来，十分懊恼。为了完成诱敌的任务，他率部驾驶舢板冲入太平军船只中，到处放火。太平军终于被激怒了。他们倾巢而出，对杀进来的湘军水师发动了猛烈袭击。夏銮率部且战且退，慢慢地将太平军引到了湖中。
太平军杀得兴起，集中力量进攻夏銮所部。突然，后面喊声大震。一艘插着红旗的湘军舢板冲在最前面，后面跟着几十艘舢板，向太平军杀来。这是从南面包抄过去的杨载福所部。冲在最前面的是湘军后期重要将领鲍超。为了与其他战船区别开来，以便计算战功，鲍超的舢板上总是插着一面红旗，非常显目。
太平军只好分出一部分兵力对付身后的敌人。激战片刻后，从侧面又传来了震耳欲聋的喊声。这是从北面杀过来的彭玉麟所部。彭玉麟率部直冲太平军中间，将太平军拦腰斩断。