时间进入1864年底。此时，太平军的主力已经被湘淮军消灭，幼天王也已经被俘杀。太平天国已经不可能对清朝形成巨大威胁了。然而，慈禧太后、曾国藩等满清权贵还没来得及弹冠相庆，北方的捻军就以迅雷不及掩耳之势，横扫中原大地，掀起了新一轮的革命**。
捻军的迅猛发展是从枣阳会师开始的。1864年11月25日，捻军与太平军余部在湖北枣阳会师，揭开了捻军发展史上崭新的一页。
枣阳会师后，捻军形成了新的领导集体，其成员主要有赖文光、张宗禹、任化邦三人。赖文光之前是陈玉成的部将，是后期捻军中太平军余部势力的代表人物，擅长谋划。张宗禹之前就是捻军首领，以治军严酷著称，既擅长作战，也擅长谋划。任化邦之前也是捻军首领，以善战著称。新的领导集体的形成，对于捻军的团结，起到了至关重要的作用。
与此同时，捻军开始“易步为骑”，骑兵成了捻军的主要兵种。这使得捻军的机动作战能力得到了极大的提升。在武器装备方面，由于太平军余部的加入，捻军得到了不少洋枪，作战能力大大增强。在战术方面，捻军也发生了比较大的变化。后期捻军主要采取大规模流动作战，在高速运动中消灭敌人。
枣阳会师为捻军后来的胜利发展奠定了基础，但也为捻军的最终失败埋下了伏笔。在这次会师中，捻军并没有提出克服流寇主义、建立根据地等重大问题。
枣阳会师后，捻军决定集中兵力解决一直尾追着他们的僧格林沁所部清军。为了达到歼敌目的，从1865年1月一直到5月，捻军在中原大地纵横驰骋，到处袭扰，以达到调动并拖垮僧格林沁所部清军的目的。
僧格林沁这个人，性格孤傲，有勇无谋。他没有看出捻军的诡计，一直率部跟在捻军的屁股后面跑，结果人困马乏，战斗力锐减。