一、魏国的兴衰
魏国从魏文侯时期就走上了富国强兵的道路，到魏惠王时期到达鼎盛。也同样是在魏惠王统治时，魏国开始走向衰落。而魏国这一时期的兴衰，似乎又全都集中到了庞涓与孙膑，这两位鬼谷子的高徒身上。
庞涓是魏国人，传说他与军事家孙膑都是一代奇人鬼谷子的学生。魏惠王时期，庞涓被拜为大将军。魏军在庞涓的统率下先后击败了卫、宋、齐等国，使魏国成为中原霸主。但庞涓是一个有才无德的人，他最大的缺点就是嫉贤妒能。孙膑的才能在庞涓之上，魏惠王听说孙膑有大才，又是庞涓的同窗，就让庞涓请孙膑来魏。迫于魏惠王的压力，庞涓只好给孙膑写了邀请信。孙膑收到庞涓的信后，以为庞涓顾念同窗友谊，很高兴地接受了邀请，到了魏国。孙膑虽然在军事上才华横溢，但在政治上却缺少头脑，不懂得见机行事、明哲保身，反是个锋芒外现的人。
孙膑到达魏国不久，就被魏惠王看中了。魏惠王要拜孙膑为副军师，跟庞涓一同执掌魏国兵权。庞涓连忙劝魏惠王说：“孙膑是我的兄长，才能又高于我。我怎么能让他在我手下做事呢？不如暂且委屈他为客卿，等兄长立了战功，有了威望，我情愿做他的副手。”魏惠王听后，认为说得有道理，就拜孙膑为客卿。在当时客卿的地位要高于国相，却没有实际权力。孙膑受到魏惠王的赏识，引起了庞涓的妒恨。庞涓嘴上对孙膑百般推崇，实际上却担心孙膑会夺走自己的地位，已经起了歹念。
孙膑刚到魏国的时候，魏惠王曾向庞涓询问孙膑的才能，庞涓回答说：“孙膑是孙武子的后代，只有他知道十三篇兵法的秘诀。可他的本家在齐国，就怕他有二心。”
魏惠王听后不以为然地说：“我国的吴起、公叔痤，哪一个是本国人呢？重要的是要让他们发挥出自己的才干啊！”庞涓听了这话，就更为自己的地位担心，更加嫉恨孙膑了。